华星创业：2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

股票简称：华星创业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股票代码：300025

　　 杭州华星创业通信技术股份有限公司

　　　　　2020 年度向特定对象发行股票

　　　　　　　　　　　　　　募集说明书

　　　　　　　　　　　　　　（修订稿）

　　　　　　　　　　　 保荐机构（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）

　　　　　　　　　　　　　 二�二一年四月

华星创业向特定对象发行 A 股股票　　　　　　　　　　　　 募集说明书（修订稿）

　　　　　　　　　　　　　　　　　声 明

　　 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、

完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、

准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明。投资者

如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　 本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相

关事项的实质性判断、确认或批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票

相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注

册。

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华星创业向特定对象发行 A 股股票　　　　　　　　　　　　　募集说明书（修订稿）

　　　　　　　　　　　　　　　　　特别提示

　　 公司特别提醒投资者关注下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明

书相关章节。

　　 1、控制权稳定性相关风险

　　 2020 年 9 月 20 日，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表

决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16,074,010 股股份（占公司总股本的

3.75%）转让至杭州兆享，并将其持有的 50,901,030 股股份（占公司股份总数的

11.88%）表决权不可撤销地委托给杭州兆享行使。上海繁银与杭州兆享已完成

16,074,010 股股份交割，但进行表决权委托的 50,901,030 股股份仍处于司法冻

结状态。

　　 目前发行人正就冻结股份相关事宜与泰州市中级人民法院积极磋商，寻求

最佳解决途径，最大限度维护发行人及中小股东的合法权益。根据发行人对泰

州市中级人民法院执行局的咨询结果，虽然执行的具体时间尚未明确，但是冻

结股份不排除在本次发行前被其他第三方通过司法拍卖获得相关股权的可能，从

而影响现控股股东杭州兆享所持上市公司的表决权比例，上市公司存在控制权不

稳定的风险。

　　 有关冻结股份事项的详细情况请参见本募集说明书“第一章 发行人基本情

况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（四）控股股东股份

冻结的具体情况”。

　　 2、业绩下滑以及亏损的风险

　　 发行人在报告期内业绩逐年下滑且出现亏损。《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》中对创业板上市公司由于业绩亏损实施退市风险警示的情形为“最近

一个会计年度经审的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”，发行人的营业收入

规模较大，未触发退市风险警示；对创业板上市公司由于业绩亏损实施其他风险

警示的情形为“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负

值， 且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，虽然公司 2018

年-2020 年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，但天健会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度天健审〔2021〕4378 号《审计报告》中

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华星创业向特定对象发行 A 股股票　　　　　　　　　　　　　募集说明书（修订稿）

对发行人的持续经营能力评价为“本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的

持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况”，因此发行人并未被实施其他风险警

示，但不排除未来发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存

在不确定性导致发行人被实施其他风险警示的风险。

　　 报告期内，发行人遭遇了 4G 到 5G 转网的空窗期，业务收入和盈利能力锐

减，销售价格下降、成本增加、商誉减值计提、资金成本提高以及 2020 年以来

新冠疫情的影响，导致了发行人的亏损。2019 年以来，三大运营商在积极建设

预商用网络同时推进产业链发展，均已经完成了 5G 第三阶段测试，基站与核心

网络设备都已达到商用要求，并在 2019 年下半年开展建设。从投资强度上看，

运营商资本开支在 2020 年开始再次进入上升期。

　　 虽然发行人已实现了对经营情况较差的子公司剥离，运营商在 5G 领域的资

本开支将带动相关细分领域的景气周期，以及现任实际控人在收购发行人后，已

通过启动向特定对象发行向发行人注入资金以缓解发行人的资金紧张情况，并通

过加强对发行人的管理以改善发行人的整体业务发展情况，但仍存在发行人的经

营情况短期内未能得到改善从而导致业绩持续亏损的风险。

　　 3、对大客户依赖的风险

　　 报告期内，中国移动及其下属分（子）公司、华为技术服务有限公司、中兴

通讯及其下属公司系公司主要客户。2018 年度至 2021 年 1-3 月，该三家客户的

销售金额分别占公司当期营业收入的 58.26%、78.40%、73.22%和 77.91%，公司

营业收入对上述三大客户的依赖程度较高。且根据统计，发行人在中国移动的采

购服务中，虽然中标率波动较大，但是合作较为稳定；在华为、中兴的采购服

务中，中标率较为稳定。如果上述客户的服务需求下降，或转向其他服务提供商

采购相关服务，将给公司的生产经营带来不利影响。

　　 4、应收款项回收风险

　　 2018 年末至 2021 年 3 月末，公司应收账款账面价值分别为 108,735.07 万

元、94,192.15 万元、56,339.73 万元和 55,924,26 万元，应收账款周转率分别

为 1.10、1.03、1.05 和 0.29。如果未来公司客户的

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