重组报告书独立财务顾问核查意见表
北京元隆雅图文化传播
上市公司名称 独立财务顾问名称 开源证券股份有限公司
股份有限公司
证券简称 元隆雅图 证券代码 002878
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
上海尧强人力资源科技
有限公司、上海迦恒商
交易对方 务咨询有限公司、上海 是否构成关联交易 是
鸿石鎏教育科技有限公
司
是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 是
与上市公司相比,标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指
判断构成重大资产
标占比均低于 50%,未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件,
重组的依据
因此,本次交易不构成重大资产重组。
是否属于《重组办
法》第十三条规定 否 是否需证监会核准 是
的借壳重组
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买谦玛网络 40.00%的股权。
交易对方:上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海
鸿石鎏教育科技有限公司。本次交易谦玛网络 40.00%股权作价预计为 36,400.00
万元。
本次重组方案简介 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金,募集配套资金总额不超过 23,660.00 万元,不超过公司本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金及归还
银行贷款,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
1 重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。 是
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案
2 的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备 是
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的
3 资产、业务注入的,是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说 不适用
明或文件。(如适用)
4 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否 是
1
符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章第
5 是
二节的要求。
本次交
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》第
易不涉
六十三条的要求。
6 是 及盈利
自愿提供盈利预测报告的,盈利预测报告是否符合《重组办法》第
预测报
二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。
告
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是
否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的要求;董
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