元隆雅图：开源证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

　　　开源证券股份有限公司

　　　　　　　　关于

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　 本次交易产业政策和交易类型

　　　　　　　　 之

　　　独立财务顾问核查意见

　　　　　　 独立财务顾问

　　　 签署日期：二�二一年四月

　　　　　　　　　1

　　　　　　　　　　　　　　声明与承诺

　 开源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京元隆雅图文

化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“上市公司”或“公司”）委

托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立

财务顾问。

　 本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方

案》、深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法

律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤

勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出

具，以供中国证监会、深交所、广大投资者及有关各方参考。

　 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方

当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基

础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

　 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公平、公正的原则对本次交易出具该独立财务顾问核查意见。

　 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法

性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是

在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务

的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何

风险责任。

　　　　　　　　　　　　　　　　　释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

元隆雅图、上市公司、公司　 指　 北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司以发行股份及支

本次交易　　　　　　　　　 指　 付现金购买资产并募集配套资金的方式购买上海谦玛

　　　　　　　　　　　　　　　　网络科技有限公司 40%股权

　　　　　　　　　　　　　　　　上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有

交易对方　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　　限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　上海尧强人力资源科技有限公司、曾用名上海尧强企业

上海尧强　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　　管理咨询有限公司

上海迦恒　　　　　　　　　 指　 上海迦恒商务咨询有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　上海鸿石鎏教育科技有限公司、曾用名上海鸿石鎏商务

上海鸿石鎏　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　　咨询有限公司

元隆投资　　　　　　　　　 指　 元隆雅图（北京）投资有限公司

标的资产　　　　　　　　　 指　 上海谦玛网络科技有限公司 40%股权

谦玛网络、标的公司　　　　 指　 上海谦玛网络科技有限公司

《重组管理办法》　　　　　 指　 《上市公司重大资产重组管理办法》

深交所　　　　　　　　　　 指　 深圳证券交易所

中国证监会　　　　　　　　 指　 中国证券监督管理委员会

开源证券、独立财务顾问　　 指　 开源证券股份有限公司

　　　　　　　　第一节 独立财务顾问核查意见

　　根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好

并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，本独立财务顾问审阅

了与本次交易相关的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本

次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的

意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产

业化龙头企业”等重点支持的行业

　　本次北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买的标的

资产为上海谦玛网络科技有限公司 40%股权。谦玛网络主营业务为客户提供新媒

体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒

体媒介投放和执行、效果监测等服务。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会

公告〔2012〕31 号），谦玛网络所处行业为租赁和商务服务业，不属于《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持的行业。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的产业不属于《国务

院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持的行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组

上市

　　1、本次交易属于同行业并购

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司主营业务主要包括：（1）为客户供应礼

赠品（包含方案创意策划、礼赠品设计研发、采购和销售），收入体现为产品销

售收入；（2）为客户提供促销服务，包括基于 APP 和微信小程序的数字化促销

活动整体解决方案、营销礼品电商平台（包括经销商渠道管理电商、礼品集中采

购电商、会员积分礼品电商等）的开发和运营及相关仓储物流服务，收入体现为

服务收入。谦玛网络主

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