北清环能：第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

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　　　　关于北清环能集团股份有限公司

　　第二期限制性股票激励计划（草案）之

　　　　　　　　　　 法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000　　　　　　　　　　传真：021-20511999

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　　　　　　　　　关于北清环能集团股份有限公司

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致：北清环能集团股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限

公司（以下简称“公司”或“北清环能”）的委托，担任公司第二期限制性股票

激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

　　本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划所涉

有关事宜出具法律意见书。

　　　　　　　　　　　　　　　　 声 明

　　一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法

律法规、规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；在本法律意见书中

对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的

引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示

的保证。

　　三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

　　四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

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　　（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

　　（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依据有关政府部门、公司、激励对象或其他有关单位、个人等出具的证

明文件发表法律意见。

　　六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，

随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。

　　八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同

意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及经办律师根据法律、法规、规章及规范性文件的规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　正 文

一、公司实行股权激励的条件

　　（一）公司现持有南充市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91511300209454038D 号的《营业执照》，法定代表人为匡志伟；注册资本

240,224,361 元人民币；住所为四川省南充市顺庆区潆华南路一段 9 号仁和春天

花园 8 号楼 12 层 4 号；经营范围为许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经

营性服务；货物进出口；建筑劳务分包；各类工程建设活动；劳务派遣服务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；

再生资源加工；再生资源销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源再

生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力生产

和供应；合同能源管理；电气机械设备销售；保温材料销售；防腐材料销售；管

道运输设备销售；新能源原动设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理

咨询；工程管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；

智能控制系统集成；电力行业高效节能技术研发；物联网技术研发；配电开关控

制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立日期为

1988 年 3 月 21 日；营业期限为 1988 年 3 月 21 日至长期。

　　经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《北清环

能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要终止的情形。

　　（二）经中国证监会《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上

市的批复》（证监发字［1997］519 号）批准，四川美亚丝绸（集团）股份有限

公司公开发行 2,500 万股人民币普通股。经深圳证券交易所审核同意，公司公开

发行的人民币普通股于 1998 年 3 月 3 日在深圳证券交易所上市，股票简称“美亚

股份”。2004 年 5 月，经股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）

股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由

“美亚股份”变更为“金宇车城”。2020 年 7 月，经股东大会审议通过，公司

名称由“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”变

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