康龙化成：东方证券承销保荐有限公司关于公司参与私募股权投资基金暨关联交易进展的核查意见

　　　　　　　　　　　东方证券承销保荐有限公司

　　　　　　关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

　　　　 参与私募股权投资基金暨关联交易进展的核查意见

　　东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“公司”）

首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对康龙化成本次

参与私募股权投资基金暨关联交易进展的事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次交易事项概述

　　经公司 2021 年 7 月 27 日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会

第十次会议审议通过，公司作为有限合伙人签署《北京君联惠康股权投资合伙企

业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），并以自有资金认缴出资

6,800 万元人民币，参与关联方君联资本管理股份有限公司作为基金管理人、拉

萨君祺企业管理有限公司（以下简称“拉萨君祺”）作为普通合伙人、上海君祺股

权投资管理有限公司、珠海君联信诚股权投资基金（有限合伙）、宁波龙泰康投

资管理有限公司、珠海君联健宁股权投资企业（有限合伙）作为有限合伙人设立

的北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联惠康”、“合伙

企业”或“基金”）。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 28 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与私募股权投资基金暨关联交易的

公告》（公告编号：2021-064）。

　　2021 年 9 月 23 日，公司收到基金普通合伙人拉萨君祺的《<北京君联惠康

股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议>修订之说明函》，拉萨君祺提高了

基金认缴出资额上限，由 25 亿元人民币提高至 30 亿元人民币，同时拟对《合伙

协议》部分内容进行修订，以符合基金实际发展需要和基金业协会的要求。本次

《合伙协议》条款修改不影响公司作为基金有限合伙人的认缴出资额，公司认缴

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出资额仍为人民币 6,800 万元。

　　公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于签署经修订的北京君联惠康股权投资合伙企

业（有限合伙）有限合伙协议的议案》，关联董事 Boliang Lou、楼小强、郑北、

李家庆、周宏斌已在董事会上对该议案回避表决。董事会表决结果：6 票赞成、

0 票反对、0 票弃权、5 票回避。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独

立意见。

　　　 二、《合伙协议》修订的主要内容

　　1、修订 3.5.6 条

　　修订前：若有限合伙人系基于法律、行政法规、部门规章及规范性文件、主

管部委的执行指导建议而迟延缴付出资，其他合伙人不得向该有限合伙人主张违

约。

　　修订后：若有限合伙人系基于法律、行政法规、部门规章及规范性文件、主

管部委的执行指导建议而迟延缴付出资，其他合伙人不得向该有限合伙人主张违

约，但普通合伙人有权要求该有限合伙人自当期出资的付款日之次日起 90 日内，

配合普通合伙人将因前述原因导致其应实缴而未实缴的认缴出资额部分以零对

价转让给其他合伙人或普通合伙人指定的第三方，或相应缩减合伙企业的认缴出

资总额。

　　2、新增 6.4.2 条

　　对于以向被投资企业提供借款的方式进行的过桥投资，该等借款的合同期限

应不超过 1 年，且到期日不应晚于有限合伙对该被投资企业的股权投资退出之

日；在有限合伙期限内任一时点，该等借款余额不得超过届时有限合伙实缴出资

总额的 20%。

　　3、修订 10.1.1 条

　　修订前：普通合伙人依本条获得授权，在自首次交割日起满十二个月之日前

以 25 亿元为总认缴出资额上限向现有有限合伙人或新的认缴人进行一次或数次

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后续交割。

　　修订后：普通合伙人依本条获得授权，在自首次交割日起至 2021 年 12 月

31 日为后续募集期。后续募集期内，普通合伙人以 30 亿元为总认缴出资额上限

向现有有限合伙人或新的认缴人进行一次或数次后续交割。

　　除此外，《合伙协议》的其他条款与之前披露过的协议内容基本一致。

　　三、本次修订对公司的影响

　　本次《合伙协议》的修订为基金运作过程中的正常发展需要，不会对公司的

投资、当期及后续年度的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。在合伙

企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出

等多方面风险因素，公司将根据该事项的进展情况严格依据《公司章程》及相关

法律法规的规定和要求对公司对外投资项目履行相应的决策程序并进行相应的

信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，关联董事已在

董事会上对该议案回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　公司召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确的同意意见。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次参与私募股权投资基金暨关联交易的进展事项已经公司第二届董

事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事在审议该关

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联交易事项时已回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，上

述事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》

的规定。本次关联交易事项没有损害公司和非关联股东的利益，关联交易的决策

严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。综上，保荐机构对上

述关联交易事项无异议。

　　（以下无正文）

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　　（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于康龙化成（北京）新药

技术股份有限公司参与私募股权投资基金暨关联交易进展的核查意见》之签字盖

章页）

保荐代表人：

　　　　　　

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