海优新材：上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

股票简称：海优新材　　　　　　　　　　　　　　　　股票代码：688680

　　　　上海海优威新材料股份有限公司

　　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　　　　　　　　　　　募集说明书

（中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909A 室）

　　　　　　　　　　　　　（申报稿）

　　　　　　　　　　 保荐机构（主承销商）

　　　　　　　　　　 签署日期：　　 年　　 月

上海海优威新材料股份有限公司　　　　　　　　向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

　　　　　　　　　　　　　　　　　声 明

　　 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相

应的法律责任。

　　 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计

资料真实、完整。

　　 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件

及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、

投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

　　 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，

即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发

行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人

自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依

法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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上海海优威新材料股份有限公司　　　　　　　　向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

　　　　　　　　　　　　　　　 重大事项提示

　　 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正

文内容。

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债

不能转股的风险

　　 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转

股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科

创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公

司股票。

　　 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到

期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐

机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转

债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考

虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回

价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损

失的风险。

　　 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回

售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者

适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公

司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可

转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风

险。

二、本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　 针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具

的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展

望稳定。

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上海海优威新材料股份有限公司　　　　　　　　向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

　　 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部

经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会

增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行不提供担保

　　 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可

能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可

转债的认购情况

（一）持股 5%以上股东承诺

　　 公司持股 5%以上的股东暨董事、高级管理人员李民和李晓昱将参与本次可转债

认购，并出具承诺：

　　 “1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行

具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

　　 2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严

格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购

本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切

的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；

　　 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密

切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本

人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律

责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）其他董事、监事、高级管理人员承诺

　　 公司监事黄书斌、李翠娥将参与本次可转债认购，并出具承诺：

　　 “1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行

具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；

　　 2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严

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上海海优威新材料股份有限公司　　　　　　　　 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购

本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切

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