ST天首：独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见

　　　　　　　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　 独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，作为内蒙古天首科技发展股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，

基于个人独立判断，现就公司第九届董事会第二次会议审议 2020 年年度报告有

关的事项发表独立意见：

　　一、关于公司利润分配预案的独立意见

　　公司根据相关政策规定，依据审计结果和 2020 年度实际经营情况，对公司

2020 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的方案是从实际出

发的，不存在损害广大股东利益的情形，有利于公司稳定健康发展，适应公司的

现状。同意该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。

　　二、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）及《公司章程》《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，

我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资

金占用情况和公司的对外担保进行了核查：

　　1、报告期内，公司不存在非经营性资金占用的情形。利安达会计师事务所

为本公司出具的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其

他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字[2021]第 2123 号）

是客观和公正的。

　　2、2020 年度，公司经股东大会审议通过解除了为控股子公司施工、采购总

承包合同提供的担保，旨在保障公司钼矿建设进程，符合全体股东的利益和公司

转型的需要，公司不存在对外违规担保事项。

　　三、关于公司会计政策变更的独立意见

　　公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求，对会计

　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生影

响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相

关法律法规和《公司章程》规定。同意本次公司会计政策变更。

　　四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，我们对天首发展现有的内部控制制度

体系进行了考察，我们认为：

　　1、在报告期内，公司仍存在换届延迟和董事长兼任财务总监的情形，公司

财务报告内部控制存在重大缺陷。公司真实的在《2020 年度内部控制评价报告》

中进行了自我评价，该报告全面、客观、真实，公司在治理中出现了内控制度执

行力不够的问题，虽然公司目前已完成换届工作，但董事长仍在新一届任职中兼

任财务总监，公司需克服困难，积极尽快完成整改。

　　2、公司未严格执行信息披露规则履行信息披露义务，存在信息披露不合规

的重大缺陷。公司需加强管理人员相关法律法规建设，提高内控制度的执行力，

控制公司内部规范运行机制，公司能面对缺陷，主动积极完成整改，我们对此予

以认可。

　　《公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，我们对《2020

年度公司内部控制评价报告》无异议。

　　五、对《董事会关于 2020 年非标准保留意见财务审计报告和否定意见内部

控制审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告出具了非

标准保留意见审计报告暨对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，均客观、

真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专项说明，我们将督

促公司董事会及管理层恢复持续经营能力措施的落实，关注内控报告中否定意见

涉及事项的整改情况，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东

的权益。

　　六、对《2018 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足条件予以

注销对应部分限制性股票》的独立意见

　　2018 年度公司实施授予了限制性股票激励计划，根据公司《2018 年度限制

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

性股票激励计划（草案）及摘要》和《公司 2018 年度限制性股票激励计划实施

考核管理办法》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年度经营

目标绩效考评确认，因 2018 年度限制性股票激励计划第二个解除限售条件未达

成予以回购注销，我们认为符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关

规定，回购注销的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，

也不会损害公司及全体股东利益，我们无异议。

　　（以下无正文，独立董事签字页附后）

　　　　　　　　　　　　　　　　　3

内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事对第九届董事会第二次会议相关事

项发表的独立意见

　　独立董事签名：

　　赵向阳　　　　　　　 张伟华　　　　　　　　胡燕

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　签署时间：2021 年 4 月 28 日

　　　　　　　　　　　　　　　　　4

查看公告全文…