全柴动力：安徽全柴动力股份有限公司与国元证券股份有限公司《关于请做好全柴动力非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

股票代码：600218　　　　　　　　　　　　　　　股票简称：全柴动力

《关于请做好全柴动力非公开发行股票

　发审委会议准备工作的函》的回复

　　　　　　　　　 保荐机构（主承销商）

　　　　　　　　　 （安徽省合肥市梅山路 18 号）

　　　　　　　　　　　　二�二一年五月

　　　　　　　　　　　　　　　 1-1

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会出具的《关于请做好全柴动力非公开发行股票发审委会议准备工作

的函》（以下简称“告知函”），安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、

“发行人”、“申请人”、“全柴动力”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国

元证券”、“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请

人会计师”）、安徽承义律师事务所（以下简称“申请人律师”），本着勤勉尽责、

诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。

现就告知函具体回复说明如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《安徽全柴动力股份有限公

司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中释义一致。本回复中所列数据可能存

在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-2

　　　　　　　　　　　　　　　　　 目录

问题 1.关于募投项目。根据申请材料，本次募投项目所涉及的部分用地未取得

不动产权证书。本次募投项目由非全资子公司天和机械、中能元隽实施，其中中

能元隽于 2020 年 9 月设立。请发行人补充说明并披露：（1）募投项目用地的计

划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地

落实的风险：如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的

影响；（2）募投项目实施主体和方式，本次募投项目增资价格确定的依据和合理

性，本次募投项目实施主体天和机械、中能元隽的中小股东未同比例增资的原因

及合理性，是否损害上市公司利益；（3）本次募投项目“氢燃料电池智能制造建

设项目”由新设的控股子公司中能元隽实施的原因和合理性，发行人新设控股子

公司与其他方合作的原因及商业合理性，其他股东是否属于关联方，募投项目的

实施是否存在损害土市公司利益的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、

程序、过程，并发表明确核查意见。……………………………… 4

问题 2.关于递延所得税资产。截止 2020 年 12 月 31 日，发行人存在未确认递延

税资产的税务亏损 22,894 万元。请发行人补充说明并披露：（1）产生巨额亏损

的原因：（2）产生上述亏损的经营实体（子公司）所生产的主要产品毛利率情况

以及这些经营实体存货及机器设备等固定资产是否存在重大减值风险。请保荐机

构和发行人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。……….. 14

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-3

　　　 问题 1.关于募投项目。根据申请材料，本次募投项目所涉及的部分用地未取得

　　　 不动产权证书。本次募投项目由非全资子公司天和机械、中能元隽实施，其中中

　　　 能元隽于 2020 年 9 月设立。请发行人补充说明并披露：（1）募投项目用地的计

　　　 划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地

　　　 落实的风险：如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的

　　　 影响；（2）募投项目实施主体和方式，本次募投项目增资价格确定的依据和合理

　　　 性，本次募投项目实施主体天和机械、中能元隽的中小股东未同比例增资的原因

　　　 及合理性，是否损害上市公司利益；（3）本次募投项目“氢燃料电池智能制造建

　　　 设项目”由新设的控股子公司中能元隽实施的原因和合理性，发行人新设控股子

　　　 公司与其他方合作的原因及商业合理性，其他股东是否属于关联方，募投项目的

　　　 实施是否存在损害土市公司利益的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、

　　　 程序、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　 答复：

　　　　　 一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政

　　　 策、城市规划，募投项目用地落实的风险：如无法取得募投项目用地拟采取的

　　　 替代措施以及对募投项目实施的影响

　　　　　 本次募投项目用地情况如下：

序号　　募投项目　　　 用地计划　　　　 土地证书　　　　　　备案文件　　　　环评文件　　　 土地用途

　　　 国六系列　　 共建设三条生产　 全国用（98）字　　　《全椒县经信局　 《关于安徽全　　 工业用地

　　　 发动机智　　 线，分别位于三　 第 413 号 ； 皖　　 项目备案表》　　 柴动力股份有

　　　 能制造建　　 个厂区，其中缸　 （2020）全椒县　　　（2020-341124-　 限公司国六系

　　　 设（二期）　 体生产线租赁天　 不 动 产 权 第　　　34-03-042961）　 列发动机智能

1　　 项目　　　　 和机械厂房，缸　 0006511 号；皖　　　　　　　　　　　 制造建设（二

　　　　　　　　　　盖生产线、总装　 （2015）全椒县　　　　　　　　　　　 期）项目环境影

　　　　　　　　　　生产线位于全柴　 不 动 产 权 第　　　　　　　　　　　 响报告表的批

　　　　　　　　　　动力厂区内　　　 0003058 号　　　　　　　　　　　　　 复》（全环评

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　[2021]5 号）

　　　 绿色铸造　　 天和机械现有厂　 皖（2020）全椒　　　《全椒县经信局　 《关于安徽全　　 工业用地

　　　 升级改造　　 区　　　　　　　 县不动产权第　　　　项目备案表》　　 柴天和机械有

　　

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