ST天首：2018年度限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票事项的法律意见书

　　　　　　　　　　北京海润天睿律师事务所

　　关于内蒙古天首科技发展股份有限公司

2018 年度限制性股票激励计划回购并注销

部分限制性股票事项的

　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

中国 北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022

Add: 17F, Broadcasting Mansion,No.14, Jianwai Street, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China.

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○二○年四月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　北京海润天睿律师事务所

　　　　　　关于内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　　　　2018 年度限制性股票激励计划回购并注销

　　　　　　　　　　　部分限制性股票事项的

　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 [2018]海字第 065-2 号

致：内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本

所”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或“公司”）

的委托，就内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划回

购并注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

　　对本法律意见书，本所律师声明如下：

　　1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中

国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的

了解和对法律的理解发表法律意见。

　　2、本所已得到公司书面确认和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见

书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证

言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的

副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

　　3、本法律意见书仅就与公司本次回购注销有关的法律事项发表法律意见，

不对本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见，如涉及其他

专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

　　　 4、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备文件之一，

随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责

任。

　　　 5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

　　　 6、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《北京海润天睿

律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计

划的法律意见书》的简称一致。

　　　 根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予事项出具法律意见如下：

　　　 一、本次回购注销涉及的批准与授权

　　　 截至本法律意见书出具日，为实施本次回购与注销事项，公司已取得了如下

批准与授权：

　　　 （一）2018 年 9 月 27 日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议及第

八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限

公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激

励计划（草案）》”）、《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事

项的议案》。独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对本

次激励计划的激励对象名单进行审核并就本次激励计划发表意见。

　　　 2018 年 11 月 1 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过了

《激励计划（草案）》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办

理公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权确

定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　（二）根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 11 月

13 日分别召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审

议并通过了《关于向 2018 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

议案》，同意以 2018 年 11 月 13 日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件

的 9 名激励对象授予 1,600 万股限制性股票，授予价格为每股 3.97 元。公司独

立董事发表了独立意见，监事会出具了审核意见。

　　公司完成限制性股票授予登记工作后，于 2018 年 12 月 5 日对公司 2018 年

度限制性股票激励计划授予登记完成情况履行了披露义务，同时披露了“大华验

字[2018]000624 号”《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》。

　　（三）2020 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议并通

过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回

购注销对应部分限制性股票的的议案》，独立董事发表了独立意见，

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