片仔癀：漳州片仔癀药业股份有限公司对外担保管理制度

　　　　　　　 漳州片仔癀药业股份有限公司

　　　　　　　　　　对外担保管理制度

　　目的：保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为，有效

防范公司对外担保风险，确保公司资产安全。

　　范围：公司一般不对外担保，在特殊情况下只为公司控股子公司

提供担保。

　　职责部门：证券投资部、财务部、法务风控部

　　　　　　　　　　　　第一章　　　总则

　　1.1 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》

等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规

则》”）等部门规章以及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制

度。

　　1.2 本制度所称对外担保是指公司为公司控股子公司提供的担

保。

　　1.3 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批

准,任何人均无权以公司名义签署对外担保的合同协议或其他类似

的法律文件。

　　1.4 公司全体董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保

产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连

带责任。

　　1.5 公司控股或实际控制子公司禁止提供对外担保(公司控股或

实际控制子公司之间提供担保除外)。

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　 1.6 公司对外担保应当遵循合法审慎互利安全的原则,严格

控制担保风险。

　 1.7 公司对外提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范风险,

谨慎判断反担保的提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

　 1.8 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保

情况做出专项说明,并发表独立意见。

　　　　 第二章　 参与对外担保管理的各职能部门职责分工

　 2.1 对外担保业务由证券投资部财务部法务风控部负责办理。

　 2.2 公司证券投资部的主要职责如下：

　 2.2.1 受理担保申请；

　 2.2.2 参与对被担保单位的资信调查,评估；

　 2.2.3 负责整理担保业务所需资料,拟定董事会或股东大会议案；

　 2.2.4 整理归档担保业务涉及的信息披露文件、资料；根据信

息披露规定做好相关信息披露工作；

　 2.2.5 办理与担保有关的其他信息披露事宜。

　 2.3 公司财务部的主要职责如下：

　 2.3.1 组织对被担保单位进行资信调查，评估，提供资信调查评

估报告；

　 2.3.2 根据董事会或股东大会审议通过的议案，拟定担保合同，

办理担保手续；

　 2.3.3 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督

工作；

　 2.3.4 办理相关资产的抵押、质押等手续；

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　 2.3.5 公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追偿事宜；

　 2.3.6 办理与担保有关的其他财务事宜。

　 2.4 公司法务风控部的主要职责如下：

　 2.4.1 参与对被担保单位的资信调查，评估；

　 2.4.2 负责审查与担保有关的法律文件；

　 2.4.3 配合财务部办理相关资产的抵押、质押等手续；

　 2.4.4 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

　 2.4.5 配合财务部处理对被担保单位的追偿事宜；

　 2.4.6 办理与担保有关的其他法律事宜。

　　　　　　　　第三章　　对外担保对象的审查

　 3.1 公司仅对控股子公司提供担保。该控股子公司必须同时具有

较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。

　 3.2 公司董事会在决定为所属控股子公司提供担保之前，或提交

股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益

和风险进行充分分析。

　 3.3 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

　 3.3.1 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代

表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

　 3.3.2 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

　 3.3.3 近三年的审计报告及还款能力分析；

　 3.3.4 资信情况报告；

　 3.3.5 与借款有关的主合同的复印件；

　 3.3.6 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

　 3.3.7 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚

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的说明；

　　3.3.8 其他与申请担保项目相关的重要资料。

　　3.4 证券投资部担保审查经办责任人应根据申请担保人提供的

上述资料,对其是否属于公司章程规定可以提供担保的对象，其提供

的申请资料是否完备、真实、合法、有效，是否有设定与需担保数额

相对应的且符合法律规定的反担保等进行初步审查。审查完毕后被认

为是初步符合提供担保条件的，索引公司《内部控制手册――流程说

明书》“19.1 受理申请”办理受理担保申请的审批手续。

　　3.5 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的，不得

为其提供担保：

　　3.5.1 不符合国家法律行政法规或国家产业政策的；

　　3.5.2 提供虚假的资料,骗取公司担保的；

　　3.5.3 公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况

的；

　　3.5.4 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

　　3.5.5 经营状况已经恶化，信用不良的；

　　3.5.6 资产负债率超过 70%的。

　　3.6 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须

与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止

流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

　　　　　　　　　　第四章　 调查和评估

　　4.1 财务部负责组织调查和评估工作，根据需要可成立调查小组，

邀请相关职能部门人员参加，但担保业务审批人员不得参加。必要时

或属于重大担保业务的，应委托有资质的中介机构进行调查评估。

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　　4.2 调查评估的具体业务流程索引公司《内部控制手册――流程

说明书》“19.2 调查和评估”。

　　4.3 经调查评估，担保业务属于《公司章程》及《对外担保管理

制度》规定不予担保情形的，应做出不予担保的调查结论。

　　　　　　　　第五章　 对外担保的审批程序

　　5.1 财务部将《担保调查评估报告》及相关资料提交总会计师审

核，总会计师根据调查评估的结果提出是否给予担保及具体处置意见

并签字确认后，报总

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