安徽新力金融股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,
促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作
和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定,制定本规则。
第二条 董事会日常事务
董事会下设董事会办公室(设在证券投资部),处理董
事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券投资部负责人,
保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应
当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后提交董事长,
董事长应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会
办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到
提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并
主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议,董事会办公室应于会议召开十日
前书面通知全体董事和监事。
召开董事会临时会议的通知方式为书面通知、专人送达、
传真、电子邮件、电话或者其他方式。通知时限为会议召开
两日前。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,经全体董
事同意,董事会可随时召开,但召集人应当在会议上作出说
明。
第九条 会议通知的内容
书面通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董
事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任
董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席或委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二)代理事项;
(三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向
的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对于定期报告代为签署书面确认意见的,
应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人
提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关
联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立
董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充
分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票,或者董事会后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的
提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董
事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进
行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。除
征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为
出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基
础
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