京泉华：董事会议事规则

深圳市京泉华科技股份有限公司

　　　 董事会议事规则

　　　　2021 年 04 月

　　 深圳市京泉华科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会议事规则（2021 年 4 月）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目录

第一章 总则…………………………………………………………………………………………………… 3

第二章 董事会的职责与授权………………………………………………………………………….. 3

第三章 董事会会议制度…………………………………………………………………………………. 5

第四章 董事会议事程序…………………………………………………………………………………. 7

第五章 董事会决议的执行……………………………………………………………………………. 13

第六章 附则…………………………………………………………………………………………………. 13

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　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

　　　 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治

理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》和《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《深

圳市京泉华科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订

本规则。

　　　　　　　　　　　　第二章 董事会的职责与授权

　　　 第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　　 第三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

　　　 第四条 总经理应向董事会提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科

学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供

为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如独立董事认为必要，

可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司

承担。

　　　 第五条 相关法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由董事会提请股东

大会决定的事项（包括 1/2 以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进

行审议并作出决议。单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在年

度股东大会上提出的临时提案，董事会根据公司章程规定的关联性标准进行审议，

并应提交股东大会讨论。

　　　 第六条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出

售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关

的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易

（对外投资和收购出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，应当

由董事会予以批准：

　　（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例小于

50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

　　（二）收购出售资产小于公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　（三）本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的比例小于 50％，或绝对金额等于或小于

5000 万元；

　　（四）本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的比例小于 50％，或绝对金额等于或小于 500 万

元；

　　（五）本条交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

　　　　　　　　　　　　　　

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