物产中大：浙江京衡律师事务所关于物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

　　　　　　　　　　　浙江京衡律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　关于

　　　　　　　 物产中大集团股份有限公司

　　　　2021年限制性股票激励计划（草案）的

　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　二〇二一年四月

地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层　 邮编：310007

电话：0571-28006970　　　　　　　　　　　　　 传真：0571-87901646

　　 浙江京衡律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　　浙江京衡律师事务所

　　　　　　　　　　关于物产中大集团股份有限公司

　　　 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：物产中大集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理

办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称

“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题

的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《物产中大集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）

接受物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）的委托，

就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项出具

本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

　　公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的

所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实

和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所

有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

　　 浙江京衡律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存

在的事实；并且仅就与本激励计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有

效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

　　本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他

材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相

应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，

不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

　　一、公司实施本激励计划的主体资格

　　（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

　　1．公司是依照《公司法》及其他有关规定设立的股份有限公司，1992 年 9

月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37 号文批复同意由浙

江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨

询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大

集团股份有限公司（后更名为物产中大集团股份有限公司），1992 年 12 月 31

日，公司在浙江省工商行政管理局办理了注册登记。

　　2．经中国证监会证监发审字[1996]40 号文和证监发审字（1996）第 43 号

文批准，经上海证券交易所上证上[1996]字第 030 号文同意，公司股票于 1996

年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易。

　　3．截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为 913300001429101221 的营业执照。根据该营业执照记载，公

　　　 浙江京衡律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币 506218.204 万元，法

定代表人为王挺革，住所为浙江省杭州市环城西路 56 号，经营范围为“实业投

资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租

赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应

链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租赁，物业服务，养老养生健康服

务（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）”，营业期限自 1992 年 12 月 31 日至无固定期限。

　　经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》及公司发布的相关公告，本所律师

认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法

律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

　　（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的

情形

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2020]3758 号”《审

计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2020]3759 号”

《内部控制审计报告》、公司 2017 年、2018 年、2019 年年度年报并经公司确

认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下

列情形：

　　1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

　　2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

　　3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

　　4．法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5．中国证监会认定的其他情形。

　　 浙江京衡律师事务所　　　　

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