兰生股份：东浩兰生会展集团股份有限公司关于公司2020年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告

证券代码：600826　　　 股票简称：兰生股份　　　　 公告编号：临 2021-021

东浩兰生会展集团股份有限公司关于公司2020年度

　　　重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司以持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权（以下简称“置出

资产”）与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有的上

海东浩兰生会展（集团）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部

分进行置换，以发行股份及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出

资产交易价格的差额部分（以下简称“本次重大资产重组”）已取得中国证券监

督管理委员会核准，详见公司于2020年10月9日披露的《上海兰生股份有限公司

关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证

监会核准批复的公告》（公告编号：临2020-046）。

　　本次重大资产重组已于2020年10月22日完成了涉及标的的资产交割过户工

作并公告，详见公司于2020年10月24日披露的《关于重大资产置换并发行股份及

支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：临

2020-053号）。

　　现上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组业绩承诺标的公

司2020年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，并出具了“上会师报字(2021)

第3850号”审核报告。

　　一、业绩承诺情况

　　根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关

内容，东浩兰生集团对置入资产的业绩承诺具体为：置入资产于业绩承诺期2020

年度、2021年度、2022年度及2023年度，实现的净利润数分别不低于2,216.95

万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指上

海东浩兰生会展（集团）有限公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润。

　　业绩承诺期内，东浩兰生集团对公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日

为各年度的12月31日。如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期

期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次重大

资产重组交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生

集团应以现金继续补足。

　　二、业绩承诺的实现情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2021)第3850

号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明

的审核报告》，2020年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　　　　　指标　　　　　　　　 实际完成金额(A)　 承诺完成金额(B)　　差额(A-B)

上海东浩兰生会展（集团）有限公

司 2020 年度扣除非经常性损益后　　　　　2,954.31　　　　　2,216.95　　　　737.36

归属于母公司所有者的净利润

　　因此，上述业绩承诺主体2020年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司

所有者的净利润已达到东浩兰生集团所作承诺。

　　三、独立董事和监事会意见

　　1、独立董事意见

　　我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东浩兰生会

展（集团）有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，真实、准确、

完整的反映了标的资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司2020年度的财务状况

和经营成果，其2020年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利

润已达到东浩兰生集团所作承诺，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、监事会意见

　　监事会认为《关于公司2020年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议

案》真实、可观地反映了公司2020年度的业绩完成情况。董事会审议该议案的程

序合法合规，不存在违反法律法规和损害公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021 年 4 月 17 日

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