华润微：华润微：独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　　　　　China Resources Microelectronics Limited

　　　　　　　　　　　 （华润微电子有限公司）

　　　　　独立董事关于第一届董事会第二十七次会议

　　　　　　　　　　　　 相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等有关法律、法规及规范性文件的规定及 China Resources Microelectronics Limited

（华润微电子有限公司）（以下简称“公司”）《经第七次修订及重列的组织章程大

纲和章程细则》（以下简称“章程”）的规定，我们作为公司独立董事，对公司第

一届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘

要的议案》的独立意见

　　（1）公司此次调整 2021 年限制性股票激励计划，是根据国务院国有资产监

督管理委员会的批复意见，并结合公司的实际情况综合考量，是为了更好地实施

本次限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公

司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心员工个人三

方利益集合在一起，有利于公司的持续发展。公司本次激励计划的内容符合《中

华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）

实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题

的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上海证券交易所科创板股票上

市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号―股权激励信息披露》等有关法律、

法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包

括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属期限、归属条件等事项）未

违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及规范

性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施《2021 年限制性股票

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激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的主体资格。

　　（3）经核查，公司本次所确定的激励对象均具备《中华人民共和国证券法》、

公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内

被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近

12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁

入措施的情形，不存在公司注册地开曼群岛所在地法律规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，同时亦不

存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试

行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象

均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规

定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、

有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

　　（5）激励计划及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件

的规定。

　　综上，我们一致同意公司本次对激励计划的修订，并同意将该议案提交公司

股东大会审议。

　　二、《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>

的议案》的独立意见

　　《2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》，是根据国务

院国有资产监督管理委员会的批复意见对原激励计划及考核办法的修订情况进行

的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的

规定。

　　综上，我们一致同意公司对实施考核办法的修订，并同意将该议案提交公司

股东大会审议。

　　三、《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>

的议案》的独立意见

　　对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）进行初步核查后，

我们认为：列入公司本次限制性股票激励计划修订后的激励对象名单的人员具备

《中华人民共和国证券法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职

资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近

12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个

月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入

措施的情形；不存在公司注册地开曼群岛所在地法律规定的不得担任公司董事、

高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情

形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及

其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主

体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公

司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

　　综上，我们认为公司本次对激励对象名单的修订不存在损害公司及全体股东

尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次对激励对象名单的修订。

　　四、关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的议案》

的独立意见

　　我们认为，公司 2021 年度发生的关联交易金额均以市场公允价格进行交易，

不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。根据公司《章程》等规定，本次涉

及关联交易金额占同类业务收入比例较小，无需提交股东大会审议。公司 2022 年

度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一

致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、

经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因上述

交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们同意公司确认 2021

年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易事项。

　　五、《关于公司及子公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》的独立意见

　　我们认为，公司及子公司 2022 年度对外担保额度预计是结合公司 2022 年度

发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺

利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公

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