广联航空：北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予首次及预留部分限制性股票相关事项的法律意见书

　　　　　　　　　　　　　 北京市金杜律师事务所

　　　　　　　　　　 关于广联航空工业股份有限公司

　　　　　　　　　　　 2021 年限制性股票激励计划

　　　　　　　　 授予首次及预留部分限制性股票相关事项的

　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

致：广联航空工业股份有限公司

　　　北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受广联航空工业股份有限公司（以

下简称公司或广联航空）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年

12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管

指南第 1 号――业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广

联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广联航空工业股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规

定，就公司实行 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本激

励计划）首次及预留授予限制性股票（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，

出具本法律意见书。

　　金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

　　为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文

件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法

律事项进行了核查。

　　本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

　　1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华

人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任

何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股

票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意

义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明

示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的

事实，金杜依赖有关政府部门、广联航空或其他有关单位出具的说明或证明文件

出具法律意见。

　　金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之

一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担

相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范

性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出

具法律意见如下：

　　一、本次授予的授权与批准

　　（一）2021 年 12 月 31 日，广联航空第二届董事会第二十六次会议审议通过

了《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决。

　　2021 年 12 月 31 日，广联航空独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了

独立意见，认为“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于

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对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益

的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合法律、法规和规

范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件”。

　　（二）2021 年 12 月 31 日，广联航空第二届监事会第二十六次会议审议通过

了《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》和《关于核实<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次股权激励计划所涉事宜

发表了意见。

　　（三）2022 年 1 月 11 日，广联航空监事会出具《监事会关于 2021 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入

本次激励计划首次授予名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规

定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

　　（四）2022 年 1 月 17 日，广联航空召开 2022 年第一次临时股东大会，审议

通过《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励

计划相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联股东已回避表决。

　　　（五）2022 年 2 月 9 日，广联航空召开第三届董事会第一次会议，审议通过

《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月

9 日为授予日，向 157 名激励对象授予 263.10 万股限制性股票，其中首次授予

224.10 万股（第一类限制性股票 119.00 万股，第二类限制性股票 105.10 万股），

预留授予 39.00 万股（第一类限制性股票 37.00

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