品高股份：董事会议事规则（2022年2月修订）

广州市品高软件股份有限公司

　　　董事会议事规则

　　　　 二�二二年二月

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　　　　　　　　　　　　　　 广州市品高软件股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总 则

　　 第一条　　为保障广州市品高软件股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、

规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共

和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》)等相关法律、行政

法规、证券监管机构的规则以及《广州市品高软件股份有限公司章程》(下称“《公

司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本规则”)。

　　 第二条　　公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依

据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财

产，对股东大会负责。

　　　　　　　　　　　　　　 第二章 董事会的组成及下设机构

　　 第三条　　公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员

中包括 2 名独立董事。

　　 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他

高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事

长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　 第四条　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会等专门委员会，战略委员会的成员由五名董事组成，其他各委员会的成员均

由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应

当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

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　　 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

　　 第五条　　董事会下设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董

事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，

经董事会聘任或者解聘。

　　 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高

级管理人员担任；公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

　　 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该

兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关

文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会

秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　 第六条　　董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

　　　　　　　　　　　　　　 第三章 董事会的职权

　　 第七条　　董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保

公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益

相关者的利益。

　　 第八条　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　 （二）执行股东大会的决议；

　　 （三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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　　 （六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方

案；

　　 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

　　 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　 （九）决定公司内部管理机构的设置；

　　 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　 （十一）制订公司的基本管理制度；

　　 （十二）制订公司章程的修改方案；

　　 （十三）管理公司信息披露事项；

　　 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　 （十六）决定公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形回购股份；

　　 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》另有规定的

情形除外。

　　 董事会行使《公司章程》未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守

章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会

在该规定以前所作出原属有效的行为无效。

　　 第九条　　董事长行使下列职权：

　　 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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　　 （二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

　　 （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；

　　 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　 （五）行使法定代表人的职权；

　　 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　 （七）董事会授予的其他职权。

　　 第十条　　董事

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