天宜上佳：北京天宜上佳高新材料股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告

股票代码：688033　　　　　　 证券简称：天宜上佳　　　　公告编号：2022-004

　　　　　　 北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　　　　　第二届董事会第三十八次会议决议公告

　　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）

第二届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 1 月 11 日上

午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以

电话、电子邮件等相结合的方式于 2022 年 1 月 8 日发出。本次会议应出席董事

9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召

集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京

天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定。

　　本次会议由董事长吴佩芳女士召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审

议，一致同意并通过了如下决议：

　　　 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办

法（试行）》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照科创板

上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查和论证后，认为

公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

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　　二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议

案》

　　与会董事逐项审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案的有关内容，具

体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时

机向特定对象发行。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投

资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境

外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公

司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协

商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基

准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 80%。

　　定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日

内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，

则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股

本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整

方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，调整后发行底价为 P1。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按

照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大

会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股

票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过

134,621,156 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数

量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最

终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本

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等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将

进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时

将相应变化或调减。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月

内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行

股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管

意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法

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