启迪环境：启迪环境董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　　　　　启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

　　　　　　　　　 提交法律文件的有效性的说明

　　鉴于城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境科技发展股份

有限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股（A 股）股票的

方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理

办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问

题的规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以

下简称“法律法规”）和《启迪环境科技发展股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）

的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明

如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，

制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员

的范围，减少内幕信息的传播，与各中介机构签署了保密协议，并做好信息管理和内幕信息

知情人登记工作；

　　2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内

幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认；

　　3、2021 年 1 月 10 日，公司与城发环境签署本次交易《吸收合并意向协议》；

　　4、公司因筹划本次交易事项，于 2021 年 1 月 11 日披露了《关于筹划重大资产重组的

停牌公告》，并于 2021 年 1 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；

　　5、2021 年 1 月 20 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了与本次交

易相关的议案，并与城发环境签署了附条件生效的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技

发展股份有限公司之换股吸收合并协议》；

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　　6、2021 年 1 月 23 日，公司披露了《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科

技发展股份有限公司并募集配套资金预案》等与本次交易相关的文件；

　　7、2021 年 2 月 22 日、2021 年 3 月 24 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 5 月 24 日、2021

年 6 月 23 日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》；

　　8、2021 年 7 月 22 日，根据相关情况变化并与交易对方协商，公司召开第十届董事会

第六次会议，对本次交易方案进行了调整并审议通过了与本次交易相关的议案；

　　9、2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》，以及

修订后的《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套

资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易相关的文件；

　　10、2021 年 8 月 21 日、2021 年 9 月 23 日、2021 年 10 月 23 日、2021 年 11 月 23 日、

2021 年 12 月 23 日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》；

　　11、根据市场情况变化，经与交易对方进一步协商，双方拟再次调整交易方案，并编制

了《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨

关联交易预案（二次修订稿）》；

　　12、独立董事已就本次交易发表了事前认可意见。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、公司董事会再次审议通过本次交易；

　　2、公司股东大会审议通过本次交易；

　　3、城发环境董事会再次审议通过本次交易；

　　4、城发环境股东大会审议通过本次交易；

　　5、本次交易已取得河南省财政厅、河南省国资委的批准，本次交易方案调整事项尚需

取得河南省财政厅、河南省国资委的批准；

　　6、本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准；

　　7、本次交易通过反垄断主管机关的经营者集中审查。

　　综上，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披

露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶

段必需的法定程序。

　　二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市

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公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公

司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司及全体董事承诺保证公司就本次交易所提交

的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法

律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　综上，董事会认为公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行

的法定程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管

机构提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　（以下无正文）

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（本页无正文，为《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完

备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二�二二年一月二十四日

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