宏川智慧：第三届监事会第七次会议决议公告

证券代码：002930　　　　证券简称：宏川智慧　　　　公告编号：2022-009

债券代码：128121　　　　债券简称：宏川转债

　　　　　　 广东宏川智慧物流股份有限公司

　　　　　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监

事会第七次会议通知已于 2022 年 1 月 12 日以电子邮件方式送达各位

监事，会议于 2022 年 1 月 19 日在公司会议室以现场表决方式召开。

本次会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事 3 名。会议由

监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公

司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　公司通过间接控股境外子公司宏川智慧物流（香港）有限公司（以

下简称“宏川香港”）作为要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，

发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集

团控股有限公司（以下简称“龙翔集团”或“标的公司”）全部股东

收购龙翔集团所有已发行股份（以下简称“本次交易”、“本次要约

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收购”、“本次重大资产购买”或“本次重组”）。根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关

于重大资产购买相关规定逐项自查，认为公司符合重大资产购买相关

法律、法规规定的各项条件。

　　表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法

律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项表决

情况如下：

　　（一）交易方式

　　公司通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，

拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式

向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已

发行股份。

　　若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有

效接纳，根据《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，

要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份

的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制

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性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港

上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。

　　若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/

无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁

免该条件（a），而要约人于综合文件寄发日期后的四个月内就不少

于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据《开曼群岛

公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人也将通过行使其

强制性收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司

私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将

成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15

条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。

　　若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/

无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁

免该条件（a），但要约人于综合文件寄发日期后的四个月内仍未能

就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则标的公司

仍将保持香港联交所主板上市地位。

　　表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（二）交易对方

　　本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全

部符合资格股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。

　　表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（三）交易标的

　　本次交易标的为龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行

股份，龙翔集团已发行股份数量为 1,220,628,000 股。

　　表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（四）交易价格

　　本次交易对龙翔集团要约价格为每股 1.28 港元，假设要约获全

数接纳，本次要约总价为 1,562,403,840 港元。

　　为分析本次交易对价的合理性与公允性，深圳市鹏信资产评估土

地房地产估价有限公司出具了《宏川智慧物流（香港）有限公司拟全

面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份所涉及的要约收购价估

值分析报告》（鹏信咨询字〔2021〕第 919 号）（以下简称“《估值

报告》”）。根据《估值报告》，本次交易对价具有合理性与公允性。

　　表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（五）资金来源

　　本次交易的直接资金来源为宏川香港的自筹资金。宏川香港已与

兴业银行股份有限公司香港分行（以下简称“兴业银行香港分行”）

签署境外贷款协议，用于全额支付本次交易对价。太仓阳鸿石化有限

公司、东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）已完成对苏

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州市宏川智慧物流发展有限公司（以下简称“苏州宏川”）的股权出

资，苏州宏川已与兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业

银行苏州分行”）签署境内额度授信合同，后续将进一步签署境内贷

款合同，上述股权出资及境内授信资金将出境用于偿还宏川香港境外

贷款。

　　表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需

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