王府井：独立董事关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见

王府井集团股份有限公司

独立董事关于公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公

　　司并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所

股票上市规则》及《王府井集团股份有限公司章程》等有关规定，本人作为王府

井集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场，经审慎分

析，对公司第十届董事会第十三次会议审议的公司换股吸收合并北京首商集团股

份有限公司（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次

交易”）的相关事项发表如下独立意见：

　　一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

　　二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

　　三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的

有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项

已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回

避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　四、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，

该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的

相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。

　　五、本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　六、本次交易已经中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限

公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并

募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，

估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，交易定

价公允。

　　七、为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋

予公司异议股东收购请求权。

　　八、同意董事会关于本次交易摊薄即期回报的分析、说明。

　　九、本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司

的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。

　　综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，

不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合相关的法律法规和公司章程的规

定。

　　（以下无正文）

（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司独立董事关于公司换股吸收合并

北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》

之签字页）

独立董事

　　　权忠光　　　　　 夏执东　　　　　　金　 馨　　　　　　 王新

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021 年 5 月 7 日

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