中科信息：北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

　　　　 北京市天元律师事务所

　关于中科院成都信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　　　　　　暨关联交易的

　　　　　补充法律意见（四）

　　　　　北京市天元律师事务所

　　　　　 北京市西城区丰盛胡同 28 号

　　　　　　　太平洋保险大厦 10 层

　　　　　　　　 邮编：100032

　　　　　　关于中科院成都信息技术股份有限公司

　　　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　　　　　　 暨关联交易的补充法律意见（四）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　京天股字（2021）第 617-7 号

中科院成都信息技术股份有限公司：

　　北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受中科院成都信

息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”或“公司”或“上市公司”）的委

托，作为特聘专项法律顾问，就中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）于 2020 年 11 月 9 日出具了京

天股字（2020）第 617 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》

（以下简称“《法律意见》”），于 2020 年 11 月 26 日根据深交所创业板公司

管理部出具的《关于对中科院成都信息技术股份有限公司重组问询函》（创业板

许可类重组问询函【2020】第 39 号）中提及的需要律师发表意见的事项出具了

京天股字（2020）第 617-2 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充

法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2020 年 12

月 7 日根据深交所创业板公司管理部出具的《关于对中科院成都信息技术股份有

限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2020】第 44 号）中提及的

需要律师发表意见的事项出具了京天股字（2020）第 617-3 号《北京市天元律师

事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见

（二）》”），于 2021 年 1 月 22 日结合瑞拓科技截至 2020 年 9 月 30 日的财务

报告等有关事宜出具《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），现根据深交所上市审核中

　　　　　　　　　　　　　　　　　 3-3-1-2

心出具的《关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集

配套资金的第二轮审核问询函》（审核函【2021】030009 号）中提及的需要律

师发表意见的事项出具《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意

见（四）》（以下简称“本补充法律意见”）。

　　　 本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本补充法律意见出具之前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

　　　 本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、

《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、

《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》

不可分割的一部分。

　　　 本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、

《补充法律意见（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意

见。

　　　 除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律

意见（二）》、《补充法律意见（三）》中使用的简称同样适用于本补充法律意

见。

　　　 本补充法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　　 本所同意将本补充法律意见作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随

其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

　　　 鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3-3-1-3

　 一、申请文件及回复文件显示，（1）本次收购标的成都瑞拓科技股份有限

公司（以下简称“瑞拓科技”或“标的资产”）所属行业仪器仪表制造业，为

高新技术企业，符合创业板定位，但并未详细披露论证过程及依据；（2）本次

交易后，上市公司与标的资产在产品与市场渠道、资本、机器视觉研发等方面

产生协同效应，但并未充分说明上述协同效应对未来上市公司业绩的影响，以

及交易定价中是否考虑了协同效应。请上市公司补充披露：

　　　 （1）结合标的资产主营业务的核心竞争力，技术先进性与可替代性水平，

行业未来发展方向和市场潜力等情况，并按照《深圳证券交易所创业板企业发

行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露标的资产是否符合创业

板定位；

　　　 （2）结合标的资产所处行业，披露标的资产是否与上市公司处于同行业或

者上下游，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定；

　　　 （3）标的资产与上市公司协同效应的具体体现，量化分析协同效应对未来

上市公司业绩及本次交易定价的影响，本次交易定价中是否考虑了上述协同效

应。

　　　 请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。

　　　 （一）结合标的资产主营业务的核心竞争力，技术先进性与可替代性水平，

行业未来发展方向和市场潜力等情况，并按照《深圳证券交易所创业板企业发

行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露标的资产是否符合创业

板定位。

　　　 1、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

定》第四条的规定

　　　 （1）标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂

行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业

　　　 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的

规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012

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