中科信息：中联资产评估集团有限公司对中科院成都信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》的回复之核查意见

中联资产评估集团有限公司对中科院成都信息技术股份有

限公司关于深圳证券交易所《关于中科院成都信息技术股份

有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮

　　　　　　　 审核问询函》的回复之核查意见

深圳证券交易所：

　　根据贵所上市审核中心于 2021 年 4 月 30 日出具的《关于中科院

成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金

的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕030009 号）（以下简称“问询

函”）。中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”、“上

市公司”）会同相关中介机构就问询函所提出的问题逐项进行了认真

核查和落实，对问询函进行了回复，中联资产评估集团有限公司作为

上市公司发行股份购买资产项目的评估机构，就上市公司对贵所所提

问题的回复进行了认真核查，现针对上市公司《问询函回复》之核查

意见附后，请予审核。

　　如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词释义与

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》（修订稿）（以下简称《重组报告书》）中的相同。本审核问

询函回复报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或

乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

　　反馈问题 1

　　申请文件及回复文件显示，（1）本次收购标的成都瑞拓科技股份有限公司（以下

简称瑞拓科技或标的资产）所属行业仪器仪表制造业，为高新技术企业，符合创业板

定位，但并未详细披露论证过程及依据；（2）本次交易后，上市公司与标的资产在产

品与市场渠道、资本、机器视觉研发等方面产生协同效应，但并未充分说明上述协同

效应对未来上市公司业绩的影响，以及交易定价中是否考虑了协同效应。

　　请上市公司补充披露：（1）结合标的资产主营业务的核心竞争力，技术先进性与

可替代性水平，行业未来发展方向和市场潜力等情况，并按照《深圳证券交易所创业

板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露标的资产是否符合创

业板定位；（2）结合标的资产所处行业，披露标的资产是否与上市公司处于同行业或

者上下游，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定；（3）标的资产与上市

公司协同效应的具体体现，量化分析协同效应对未来上市公司业绩及本次交易定价的

影响，本次交易定价中是否考虑了上述协同效应。

　　请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　　三、标的资产与上市公司具备协同效应

　　（一）市场渠道协同

　　本次交易前，上市公司烟草行业业务主要向客户提供应用于烟草领域覆盖农-工-

商全产业链的信息化产品与整体解决方案的烟草信息化产品，提供包括行业信息化规

划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用

系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管

平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。公司已与浙江中烟、河南中烟、四川中

烟等客户进行深入合作，未来上市公司将重点整合烟草客户渠道资源，拓展新客户、

加大销售规模。

　　本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务，主

要客户为国内卷烟生产和滤棒生产企业，目前标的公司产品基本覆盖全国省份，客户

群丰富，如四川中烟、云南中烟、湖北中烟等卷烟厂。

　　瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上又各有侧重、

各具优势，具有较强的互补性。经过多年的发展，双方在各自领域均已赢得客户认可

并积累了稳定、优质的烟草客户资源。此外，中科信息正在推进应用于烟草行业的智

慧设备管理、智能制造等重点项目，在深耕已有客户的同时，有望借助瑞拓科技的烟

草市场渠道，加大烟草业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与标的公司在市场

渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等

方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额。

　　（二）专业能力协同：

　　中科信息作为一家创新型科技上市公司，主要为客户提供专业技术服务和信息化

整体解决方案，具有较强的研发创新能力，在工业机器视觉检测领域、工业互联网和

定制化软件开发具备独特的竞争优势和鲜明的特色。瑞拓科技长期专注于烟草行业检

验检测设备的研发销售，长期为烟草行业客户提供优质高效的可复制的专用产品，具

有丰富的产品化经验和生产制造能力，在产品设计、集成制造等方面具有独特优势。

　　一方面，本次交易后，中科信息为瑞拓科技提供更为快捷、优质、全面的软件开

发服务、创新研发资源和工业机器视觉检测技术的提升，进一步加强瑞拓科技相关产

品技术和创新整合优势。在积累自身技术的同时，瑞拓科技可通过与上市公司研发团

队合作、协同、共同研发等方式借助上市公司的技术优势，更加快速地提升自身技术

能力、提升市场优势地位。

　　另一方面，上市公司也可以通过瑞拓科技丰富的客户资源加快机器视觉、工业互

联网技术的应用场景落地，丰富上市公司的产品线。瑞拓科技也可以为中科信息提供

产品化的成功经验和生产制造能力，包括但不限于特定客户群的需求分析、产品设计

与生产制造等，可快速促进中科信息的产品化能力，并为上市公司提供生产制造支撑，

推动中科信息在新十年发展战略规划中确定的“产品化、规模化”发展目标的实现。

　　（三）发展资源协同

　　在人才吸引培养方面，中科信息作为中科院直接控股的上市公司，具有较好的社

会声誉和发展前景，拥有优质的人才引进和培养平台，在人才吸引培养方面具有独特

的优势。

　　在市场化融资方面，中科信息作为创业板上市公司，具有较强的市场化融资能力。

标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投入等方面

均具有较大资金需求，但当前的资本规模及对外融资能力有限。

　　交易双方通过本次交易形成业务共同体后，可以有效的实现优势互补，能力互补，

资源互补，中科信息可以有效向瑞拓科技输送优质人才，并根据其产业发展需要适时

开展市场化融资，有效解决其资金瓶颈，实现双方在烟草行业业务的经营规模的持续

提升。

　　　　 四、本次交易定价中未考虑协同效应的影响

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司产生的上述协同效应预期将为上市公司带

来良好的经济效益。如收购完成，前述协同效应预计将带来整体销售收入的增长、成

本和费用的节约。但由于影响因素复杂多样，具体效益存在不确定性，难以准确进行

量化分析。因此，本次交易定价中未考虑协同效应的影响。

　　五、评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　上市公司披露并分析了标的资产与上市公司具备协同效应；上市公司补充披露了

本次交易定价

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