启迪设计：启迪设计集团股份有限公司董事会议事规则

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　　　　　　　　 董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

　　第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、

科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治

理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）等法律、法规，

以及《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，

特制订本规则。

　　本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的

其他规章作为解释和引用的条款。

　　第二条 董事由股东大会选举或者更换，对股东大会负责，并可在任期届满

前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　第三条 存在以下情形的不得担任公司董事：

　　（一）具有《公司法》第 147 条规定的情形；

　　（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　　（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

　　（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

　　　　　　　　　 第二章 董事会的组成和职权

　　第四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会

以全体董事的过半数选举产生。独立董事 4 人，无职工代表担任的董事。

　　第五条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

　　（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员

会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委

员会的运作。

　　第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

　　第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第八条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

　　第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管

理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露

等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

　　第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

　　　　　　　　　　第三章 董事会会议的议案

　　第十一条 董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应

当符合下列条件：

　　（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并

且属于董事会的职责范围；

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　　（二）有明确议题和具体决议事项。

　　　　　　　　第四章 董事会会议的召集和召开

　　第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括电子邮件、专人送出、传真或

邮件方式。

　　第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

　　第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，

在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：会议召开前两日

内发出通知。

　　第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

　　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

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