桂林旅游：独立董事年度述职报告

　　　　　　　　　　　 桂林旅游股份有限公司

　　　　　　　　　独立董事 2020 年度述职报告

各位股东及股东代表：

　　作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，

2020 年度我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定，忠

实履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，注重维护公司利益，维护全体股东特别是中

小股东的合法权益。现将 2020 年度我们履行职责的情况述职如下：

　　一、出席董事会、股东大会会议情况

　　2020 年度公司共召开 8 次董事会会议，1 次年度股东大会，2 次临时股东大

会，出席会议情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事 本报告期应　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出席股

　　　　　　　　　　现场出席 以通讯方式 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未

　姓名 参加董事会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　东大会

　　　　　　　　　　　次数　　 参加次数 事会次数 会次数 亲自出席会议

　　　　　　 次数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　次数

陈 亮　　　　　8　　　　3　　　　　5　　　　0　　　　　0　　　　　否　　　　　 3

刘红玉　　　　 8　　　　3　　　　　5　　　　0　　　　　0　　　　　否　　　　　 3

马慧娟　　　　 8　　　　2　　　　　5　　　　1　　　　　0　　　　　否　　　　　 1

于西蔓　　　　 8　　　　3　　　　　5　　　　0　　　　　0　　　　　否　　　　　 2

邹建军　　　8　　　　 1　　　　　5　　　　　2　　　　0　　　　　否　　　　　2

　　2020 年度，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

　　马慧娟独立董事、邹建军独立董事、于西蔓独立董事因新冠肺炎疫情管控原

因请假，未出席公司 2019 年年度股东大会。

　　马慧娟独立董事因公务原因请假，未出席公司 2020 年第一次临时股东大会。

　　2020 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案

均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃

权的情况。

　　二、发表独立意见的情况

　 （一）对 2020 年 3 月 24 日召开的第六届董事会 2020 年第二次会议的相关

议案发表了如下独立意见：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　1、事前认可意见

　　（1）经审查公司第六届董事会 2020 年第二次董事会会议的召开程序、必备

文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，没有发现与召开本次董事

会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意如期召开本次董事会。

　　（2）鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大

信会计师事务所”）的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽

职尽责，圆满完成了 2019 年度公司财务审计工作；大信会计师事务所具备证券、

期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉

公司情况，续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构，有利于保障

公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　同意将续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构的提案提交公

司第六届董事会 2020 年第二次会议审议。

　　（3）鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师

事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了 2019 年度公司内部控制审计

工作；大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公

司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司

2020 年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公

司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　同意将续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度内部控制审计机构的提案提

交公司第六届董事会 2020 年第二次会议审议。

　　（4）经认真审阅公司董事会提交的关于公司 2020 年度日常关联交易预计的

相关资料，同意将关于公司 2020 年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届

董事会 2020 年第二次会议审议。

　　（5）根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开

发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法规，对公司终止 2019 年非公开发

行股票事项进行了审核，同意将关于终止公司非公开发行 A 股股票的提案提交公

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

司第六届董事会 2020 年第二次会议审议。

　 2、独立意见

　　（1）关于对桂林旅游股份有限公司累计和当期对外担保情况、资金占用情

况和执行规定情况的专项说明及独立意见

　　1）公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为。截至本报

告期末，公司对外担保情况如下：

　　桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公

司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的

股权，该公司主要开发桂林天之泰项目。

　　根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂

林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）签署了《固定资产借款合同》及

《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行签署了《最高额保证合同》。桂圳公司

拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、

土地及桂圳公司拥有的桂圳城市领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押

担保；桂圳公司股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。

　　在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺

对桂圳公司本次银行贷款未能偿

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