首商股份：首商股份董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明

　　　　　　　北京首商集团股份有限公司董事会关于

估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的

　　　　　　　　　相关性及估值定价的公允性的说明

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟以发行 A 股方式换股吸

收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金（以

下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《北京首商集团股份有限

公司章程》的有关规定，首商股份董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关

文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值

假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事

项发表如下说明：

　　1、首商股份聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次换股吸收合并的独立

财务顾问及估值机构。华泰联合证券有限责任公司及估值人员除业务关系外与王

府井及首商股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有

独立性。

　　《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并

北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设前提

和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准

则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假

设前提合理。

　　3、本次估值的目的是为董事会分析本次换股吸收合并定价的公允性及合理

性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一

致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换

股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与

行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、

科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公

正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　　4、本次合并的估值定价公允、合理，不存在损害首商股份利益或其股东特

别是中小股东合法权益的情形。

　　综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估

值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

　　特此说明。

　　（以下无正文）

（本页无正文，为《北京首商集团股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、

估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说

明》之盖章页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京首商集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日

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