美诺华：万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途用于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

　　　　　　　　　　　　　　万联证券股份有限公司

　　　　　　　　　　　　关于宁波美诺华药业股份有限公司

　　　　　　　　　 变更募投项目部分募集资金用途用于收购

　　　　　　 控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

　　万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华

药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”） 公开发行可转换公司债券的保荐

机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号―上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，履行了

持续督导义务，对公司公开发行可转换公司债券的部分募投项目实施进度的调整事

项进行审慎核查，具体核查情况说明如下：

一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转

换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除

发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该

募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对

上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第

ZF10028 号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金使用情况

　　截至 2021 年 9 月 30 日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 币种：人民币 单位：万 元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 募集资金承诺投资 募集资金累计投入

　序号　　　　项目名称　　　　 项目投资总额

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总额　　　　　　　金额

　 1　　 高端制剂项目　　　　　　　　45,930.66　　　　　 40,000.00　　　　　 5,822.38

　 2　　 补充流动资金　　　　　　　　12,000.00　　　　　 12,000.00　　　　　12,000.00

　　　　　　合计　　　　　　　　　　 57,930.66　　　　　 52,000.00　　　　　17,822.38

三、本次拟变更募集资金用途的情况

　　为更好的落实公司发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早

取得投资效益，经公司研究决定,公司拟变更募集资金项目――“高端制剂项目”

的部分募集资金用于收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城

美诺华”）少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美

诺华锐合基金”）持有的 49%股权，交易对价为 13,055 万元，拟全部使用募集资

金投入，占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的 25.46%。交易完成后，

公司将持有宣城美诺华 100%股权。上述交易构成重大关联交易，但不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　变更后募集资金项目情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　币种：人民币 单位：万 元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 募集资金承诺投资 募集资金累计投

　序号　　　 项目名称　　　项目投资总额

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总额　　　　　　 入金额

　 1　　 高端制剂项目　　　　　　45,930.66　　　　　 26,945.00　　　　　5,822.38

　 2　　 补充流动资金　　　　　　12,000.00　　　　　 12,000.00　　　　 12,000.00

　 3　　 收购股权项目　　　　　　13,055.00　　　　　 13,055.00　　　　　　　　 –

　　　　　 合计　　　　　　　　　70,985.66　　　　　 52,000.00　　　　 17,822.38

四、变更部分募集资金用途的具体原因

　　　 （一）募集资金项目计划投资和实际投资情况

　　公司募集资金项目――“高端制剂项目”于 2020 年 3 月 25 日经宁波市高新

区经济发展局立项备案，并获得宁波国家高新区建设管理局（交通管理局、环境

保护局）的环评批复。该项目由全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下

简称“美诺华科技”）负责实施，项目总投资额 45,930.66 万元，其中建设投资

42,027.11 万元（包括建筑工程费 16,271.78 万元，设备购置费 22,688.50 万元，

安装工程费 1,178.53 万元，工程建设其他费用 1,267.21 万元，预备费 621.09 万

元），建设期利息 900.00 万元，铺底流动资金 3,003.55 万元。公司拟通过建设高

端制剂项目，主要研发生产抗肿瘤类产品，项目建成后预计产品总年生产能力达

到约 3,100 万支（片、颗）。项目建设期三年，项目建成投产后，预计项目投资财

务内部收益率为 24.36%，投资回收期为 6.55 年（含建设期）。

　　　 截至本 核查意见 公告日，该项目正在进行土建工程建设， 已累计投入

9,439.58 万元（其中募集资金投入 5,822.38 万元，自有资金投入 3,617.20 万元，

其中包含土地款 3,391.03 万元；未使用的募集资金共计 33,447.38 万元（不含孳

息），存储在公司及美诺华科技对应的募集资金项目专户中。

　　　 （二）变更募集资金用途的具体原因

　　　 近年来，公司致力于依托多年特色原料药经验累积形成的质量管理与 EHS

管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力，加快发展 CDMO

新业务，以探索新的利

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