首商股份：北京市君合律师事务所关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

　　　　 北京市君合律师事务所

关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并

北京首商集团股份有限公司并募集配套资金

　　　　　　　 暨关联交易的

　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　 中国.北京

　　　　　　　　　 建国门北大街 8 号

　　　　　　　 华润大厦 20 层邮编:100005

　　　　 电话:(010)85191300 传真:(010)85191350

　　　　　　　　　　　北京市君合律师事务所

　　　　　 关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并

　　　　　 北京首商集团股份有限公司并募集配套资金

　　　　　　　　　　 暨关联交易的法律意见书

北京首商集团股份有限公司：

　　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律

师事务所，本所接受北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公

司”）委托，担任王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）换股吸收合

并首商股份（以下简称“本次合并”或“本次换股吸收合并”）并募集配套资金

暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。现就本次交易所涉及的

相关法律事宜，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅

的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问

并进行了必要的讨论。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，本所律师依赖政府有关部门、首商股份或者其他有关机构出具的证明、

说明文件作出判断。

　　在前述调查过程中，本所律师得到了首商股份向本所律师作出的如下保证：

首商股份已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整、准确、有效的原始书

面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料

为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的

签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存

在的且与本次交易有关的法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审

计、资产评估等专业事项等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、

审计、资产评估等专业文件中内容的引述，不表明本所律师对该等文件以及所引

用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价

该等专业文件以及所引用内容的适当资格。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

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律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本法律

意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书系以中国法律为依据出具且仅限于本法律意见书出具之前已

公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律发表法律意见，本所律

师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。

　　本法律意见书仅供首商股份为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目

的。本所律师同意将本法律意见书作为首商股份本次交易必备的法定披露文件，

随其他披露材料一并公告。本所律师同意首商股份部分或全部在披露材料中引用

或按照中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露应当

全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

　　除非另有说明，本法律意见书所使用的简称与《王府井集团股份有限公司换

股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》所使用的简称含义相同。

　　基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，出具本法律意见书如下：

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一、本次交易的方案

　　根据《换股吸收合并协议》、首商股份有关董事会决议以及为本次交易编制

的《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：

　　（一）本次交易方案

　　本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股

份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所

有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井

拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A

股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

　　本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或

其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其

他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上

交所主板上市流通。

　　本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次

换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

不影响本次换股吸收合并的实施。

　　（二）换股吸收合并支付方式及具体方案

　　1、换股吸收合并双方

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

　　2、换股发行股份的种类及面值

　　王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为 1.00 元。

　　3、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首

商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无

效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提

供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府

井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

　　吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实

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施股权登记日。

　　4、换股价格及换股比例

　　本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董

事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确

定

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