首商股份：华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告

　　 华泰联合证券有限责任公司

　　　　　　　 关于

王府井集团股份有限公司换股吸收合并

　　 北京首商集团股份有限公司

　　 并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　　 之

　　　　　　 估值报告

　　　　　　二�二一年五月

　　　　　　　　　　　　　　　　声 明

　　一、本报告分析对象为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）与

北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”），相关资料来源于公开信

息。

　　二、本报告为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）根

据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》、《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组（2018 年修订）》

等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具，供首商股份董事会

参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。

　　三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者

应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。

　　四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而

准备的，华泰联合证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表

示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。

　　五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对

吸收合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和保

证，亦未对其他任何事项发表意见。本报告以报告内所载日期的财务状况、经济

情况、市场状况以及其它情况为基础，因此随时可能变化。对投资者根据本报告

作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，

华泰联合证券不承担任何责任。

　　六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务

状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和

组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、

律师、会计师、税务顾问或其它专业顾问。

　　七、华泰联合证券未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载

的信息和对本报告做任何解释或说明。未经华泰联合证券事先书面同意，任何人

不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何

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内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅华泰联合证券自身有权进行解释。

　　八、本报告仅供王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易

（以下简称“本次交易”）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论，

需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。华泰联合

证券特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文

件。

　　九、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《王府井集

团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》对该等术语所规定的含义。

　　十、本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均

为四舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合

并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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　　　　　　　　　　　 第一章 背景情况介绍

一、交易双方概况

　　王府井是一家 A 股上市公司，主要从事商业零售业务。截至本报告出具日，

王 府 井总股本为 776,250,350 股 ，王府井 的控股股东 首旅集团持有 王府井

211,354,537 股股份，占王府井总股本的 27.23%。

　　首商股份是一家 A 股上市公司，主要从事商业零售业务。截至本报告出具

日，首商股份总股本为 658,407,554 股，首商股份的控股股东首旅集团持有首商

股份 383,978,201 股股份，占首商股份总股本的 58.32%。

　　吸收合并双方具体业务、财务等情况请参阅本次交易相关之《王府井集团股

份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》。

二、本次交易方案

　　（一）方案概要

　　本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在

解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业

布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业

零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，

贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上

市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更

好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

　　本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股

份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所

有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府

井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行

A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

　　本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或

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其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其

他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上

交所主板上市流通。

　　本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次

换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

不影响本次换股吸收合并的实施。

　　（二）换股价格与换股比例

　　本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董

事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确

定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均

价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包

括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除

息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定

价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础

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