康拓红外：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　　　　　　　　　 关于

北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现

　　金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　　　　　 之

　　　　　 2020 年度持续督导意见

　　　　　　　　　　　 暨

　　　　　　 持续督导总结报告

　　　　　　　 签署日期：二�二一年五月

　　　　　　　　　　　　1

　　　　　　　　　　　　独立财务顾问声明

　 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受北京康拓红外技术股份有限公司

委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证

券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律

法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤

勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

　 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、

准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。

　 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京康拓红外技术股份有限公司发

布的与本次交易相关的文件全文。

　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：

康拓红外、上市公司、公　　　　北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市，

　　　　　　　　　　　　 指

司　　　　　　　　　　　　　　股票代码：300455

　　　　　　　　　　　　　　　北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买

报告书　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　资产并募集配套资金暨关联交易报告书

　　　　　　　　　　　　　　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技

　　　　　　　　　　　　　　　术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

持续督导意见　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结

　　　　　　　　　　　　　　　报告

航天科技集团　　　　　　 指　 中国航天科技集团有限公司

神舟投资　　　　　　　　 指　 航天神舟投资管理有限公司

航天投资　　　　　　　　 指　 航天投资控股有限公司

轩宇空间　　　　　　　　 指　 北京轩宇空间科技有限公司

轩宇智能　　　　　　　　 指　 北京轩宇智能科技有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控制工程

交易对方　　　　　　　　 指　 研究所；非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易对方为

　　　　　　　　　　　　　　　航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者

发行股份及支付现金购

　　　　　　　　　　　　 指　 北京控制工程研究所

买资产的交易对方

　　　　　　　　　　　　　　　康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工程研究

本次重组、本次交易、本

　　　　　　　　　　　　 指　 所购买其持有的轩宇空间 100%股权、轩宇智能 100%股权，

次重大资产重组

　　　　　　　　　　　　　　　并募集配套资金

　　　　　　　　　　　　　　　康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过 5

募集配套资金、本次非公

　　　　　　　　　　　　 指　 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行 A 股股份

开发行

　　　　　　　　　　　　　　　募集配套资金

非公开发行 A 股股份募

集配套资金交易对方、募　 指　 航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者

集配套资金认购方

发行股份及支付现金购

买资产的交易标的、标的　 指　 轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股权

资产

标的公司　　　　　　　　 指　 轩宇空间、轩宇智能

　　　　　　　　　　　　　　　上市公司与交易对方北京控制工程研究所于 2018 年 5 月 14

　　　　　　　　　　　　　　　日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工

《发行股份及支付现金

　　　　　　　　　　　　　　　程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》，以及上

购买资产协议》及其补充　 指

　　　　　　　　　　　　　　　市公司与交易对方北京控制工程研究所于 2019 年 4 月 8 日

协议

　　　　　　　　　　　　　　　签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程

　　　　　　　　　　　　　　　研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

　　　　　　　　　　　　　　　上市公司与募集配套资金认购方航天投资于 2018 年 5 月 14

　　　　　　　　　　　　　　　日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支

　　　　　　　　　　　　　　　付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件

《股份认购协议》及其补

　　　　　　　

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