元隆雅图：北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

　　　　　北京市中伦律师事务所

　关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　　　 暨关联交易的法律意见书

　　　　　　　 2021 年 4 月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目　　　　　录

释　　　 义 ……………………………………………………………………………………………………….. 1

第一部分　　　　引言 …………………………………………………………………………………………….. 4

第二部分　　　　正文 …………………………………………………………………………………………….. 5

一、　　　本次交易的方案…………………………………………………………………………………. 5

二、　　　本次交易相关各方的主体资格………………………………………………………….. 15

三、　　　本次交易的拟购买资产…………………………………………………………………….. 22

四、　　　本次交易的批准和授权…………………………………………………………………….. 49

五、　　　本次交易涉及的债权债务的处理………………………………………………………. 50

六、　　　本次交易的披露和报告义务……………………………………………………………… 50

七、　　　本次交易的实质条件………………………………………………………………………… 51

八、　　　本次交易的相关合同和协议……………………………………………………………… 58

九、　　　本次交易涉及的关联交易及同业竞争……………………………………………….. 59

十、　　　参与本次交易的证券服务机构的资格……………………………………………….. 60

十一、　　　　　 本次交易相关人员买卖元隆雅图股票的情况………………………………. 61

十二、　　　　　 结论意见……………………………………………………………………………………. 65

中伦律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

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　　　　　　　　　　关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法 律 意 见 书

致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　 依据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“发行

人”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所、北京市中伦（上海）律师事务所

（以下统称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所担任元隆雅图本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。上市公司

拟向上海尧强人力资源科技有限公司（以下简称“上海尧强”）、上海迦恒商务咨

询有限公司（以下简称“上海迦恒”）、上海鸿石鎏教育科技有限公司（以下简称

“上海鸿石鎏”，与上海尧强、上海迦恒合称“交易对方”）发行股份及支付现金

购买其合计持有的上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）40%股

权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过

23,660 万元。

　　 本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社

会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出

具本法律意见书的执业资格。

　　 本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的冯继勇律师、杨永毅律师、

罗汝琴律师作为上市公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行

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