爱司凯：关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函的回复

关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函的回复

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 天职业字[2021]12034-6 号

深圳证券交易所：

　　根据贵所《爱司凯科技股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产

并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030001 号）（以下简称“问

询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国

际”、“会计师”或“我们”）作为爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司

凯”、“上市公司”）本次重大资产重组拟置入资产鹏城金云科技有限公司（以

下简称“标的公司”、“金云科技”）的会计师，我们已会同上市公司、金云科

技及各中介机构就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函中涉及

会计师的相关问题进行回复说明，具体回复如下：

　　如无特别说明，本答复使用的简称与《爱司凯科技股份有限公司重大资产置

换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

中的释义相同。

　　　　 黑体（加粗）　　　　　　　　　　问询函所列问题

　　　　　　宋体　　　　　　　　　　　对问询函所列问题的回复

　　在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差

异，均为四舍五入所致。

　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　　　　　　 6.申请文件显示，共青城摩云为标的资产的员工持股平台，2019 年 9 月 30

　　　日授予新入核心员工共青城摩云 50 万元的认缴出资额（对应标的资产 1%股份），

　　　根据标的资产未来盈利能力、同行业 PE 倍数等因素确定授予日的公允价值为 15

　　　亿元，确认了 500 万元股份支付费用。

　　　　　　　 请上市公司结合标的资产历次股权转让的作价情况及授予日公允价值确认

　　　依据，补充说明上述股份支付费用确认依据及准确性。

　　　　　　　 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　　　　　　 答复：

　　　　　　　 （1） 标的资产历次股权转让的作价情况。

　　　　　　　 金云科技历史上共涉及三次股权转让，历次股权转让的作价情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按转让价格及股份

股权转让协　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　转让注册资本　 转让股权　转让价格

　　　　　　　　　 转让方　　　　　 受让方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　数量倒算公司估值

议签订时间　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）　　 比例（%） （万元）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）

2018 年 1 月　　 中兴云服务　　新余德坤、摩云投资　　 3,000.00　　　100.00　　1,692.00　　　　1,692.00

2019 年 3 月　　　摩云投资　　　　I-SERVICES　　　　　5,000.00　　　 50.00　　50,000.00　　　100,000.00

　　　　　　　　　新余德坤、

2019 年 5 月　　　　　　　　　　　 共青城摩云　　　　 2,000.05　　　20.0005　 20,000.05　　　100,000.00

　　　　　　　　 I-SERVICES

　　　　　　　 1、第一次股权转让，中兴云服务将其持有的金云科技 100%股权按照 1,692

　　　万元转让给新余德坤、摩云投资。新余德坤、摩云投资除支付前述股权转让款外，

　　　还分别向金云科技增资 49,154 万元，用于金云科技向中兴通讯及其子公司购买

　　　IDC 资产及投入公司后续运营，因此在本次股权转让中，新余德坤、摩云投资

　　　的综合投资成本实际为 10 亿元。本次作价（综合投资成本）依据系根据金云科

　　　技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素，基于市场化交易的原则，协商

　　　确定的公允价格。

　　　　　　　 2、第二次股权转让，摩云投资将其持有的金云科技 50%股权按照 50,000 万

　　　元转让给其母公司 I-SERVICES。本次作价依据系按照摩云投资的投资成本确定。

　　　　　　　 3、第三次股权转让，新余德坤、摩云投资将其持有的金云科技 20.0005%按

　　　照 20,000.05 万元转让给共青城摩云。本次作价依据系按照新余德坤、摩云投资

　　　的投资成本确定。新余德坤、摩云投资在 2018 年决定投资金云科技时已与金云

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

科技管理团队就未来授予金云科技股权事宜达成一致，并于 2018 年 9 月 26 日作

出《深圳中兴金云科技有限公司股东会决议》，决定将金云科技 20.0005%的股

权转让给金云科技管理团队设立的持股平台，转让价格按照新余德坤、摩云投资

投资金云科技时的相同估值水平 10 亿元确定。

　　（2） 标的资产授予日公允价值确认依据。

　　2019 年 9 月 30 日，金云科技授予新入职核心员工共青城摩云 50 万元的认

缴出资额（对应金云科技 1%股份）。为确定本次授予日金云科技的公允价值，

选取同行业可比上市公司截止 2019 年 9 月 30 日的 PE 倍数进行对比分析，对比

情况如下表：

　 项目　　　　光环新网　　数据港　　　 宝信软件　　奥飞数据　　行业平均

　PE倍数　　　　37.34　　　 49.65　　　　52.34　　　 43.39　　　 45.68

　　综合金云科技历次股权转让作价中的新余德坤、摩云投资实际投资成本 10

亿元、同行业可比上市公司的

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