ST柏龙：独立董事对担保等事项的独立意见

广东柏堡龙股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立董事意见

　　　　　　　　　　　　 广东柏堡龙股份有限公司独立董事

　　　　关于第三届董事会第六十次会议审议有关事项的独立意见

　　 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独

立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公

司”）第三届董事会独立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并

且向公司有关部门和人员进行了询问，现对公司第三届董事会第六十次会议相关事

项以及控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：

　　 一、关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的独立意见

　　 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证券

交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及公司《章程》《独立董事

工作制度》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则和认真负责的态度，对会计

师事务所出具非标准审计意见涉及事项发表独立意见如下：

　　 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2020 年度财务报告的

审计机构，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告出

具了保留意见的非无保留意见审计报告。

　　 引用“保留意见”主要内容如下：

　　 形成保留意见的基础：

　　 1、柏堡龙公司 2020 年经营范围新增“生产、销售：医疗器械、医用服饰、口

罩、帽子、鞋套医用防护产品”，截至 2020 年 12 月 31 日，柏堡龙公司账面医护产

品存货原值 291,795,420.35 元，柏堡龙公司对此计提了 265,641,647.45 元的存货

跌价准备。

　　 经我们核查，以上存货均自柏堡龙公司原供应商处采购，涉及货款均已支付完

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毕。公司防疫物资的采购链条不完整，该笔采购内控程序缺失，没有取得合规购货

发票。我们无法确定相应存货入账价值的真实性及计提减值准备的合理性和准确性。

　　 2、其他非流动资产的存在性和完整性存疑

　　 截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产余额 38,615 万元，占公司总资

产的比例 12.50%，其他非流动资产全部为公司两个募投项目的预付工程款，我们已

对预付工程款执行函证程序，截至审计报告出具日我们尚未取得回函，目前两个募

投项目均停滞，我们无法判断 38,615 万元预付工程款的存在性和完整性。

　　 3、违规担保

　　 如财务报表附注“十三、其他重要事项”所述，公司未经董事会审批，违反规

定程序将 4.7 亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力

不足，截至 2020 年 12 月 31 日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品

8000 万元。实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产对 4.7 亿元进行弥补，具体承诺

方式为：

　　 （1）将其名下评估价值为人民币 3.00 亿元的土地使用权变更权属登记至公司

名下，以抵偿可能给公司造成的损失。

　　 （2）上述土地使用权目前已为公司办理银行贷款提供质押担保，尚无法立即办

理权属变更登记，将在解除质押后的 30 日内将该土地使用权变更至公司名下。

　　 （3）未来 3 年将剩余 1.7 亿元募集资金以现金或者等值资产的方式偿还给公司，

第一年偿还现金或者等额资产不低于人民币 2,000.00 万元，第二年偿还现金或者等

额资产不低于人民币 5,000.00 万元，第三年偿还现金或者等额资产将剩余 1 亿元偿

还完毕。

　　 我们无法合理判断实控人陈伟雄、陈娜娜履行补偿义务的承诺能否全部兑现。

　　 4、柏堡龙公司实控人陈伟雄、陈娜娜于 2020 年 11 月 4 日收到中国证监会《调

查通知书》（编号：稽总调查字 200519 号、稽总调查字 200518 号）。因其涉嫌操

纵公司股价，中国证监会决定对其立案调查。

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　　　 柏堡龙公司于 2021 年 3 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽总

调查字 210421 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调

查。

　　　 由于以上立案调查尚未结案，我们无法判断立案调查结果对柏堡龙公司财务报

表的影响程度。

　　　 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册

会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照

中国注册会计师职业道德守则，我们独立于柏堡龙公司，并履行了职业道德方面的

其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供

了基础。

　　　 会计师审计意见客观地反映了公司的实际情况。作为独立董事，我们要求公司

妥善处理上述相关事项消除对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者

的利益。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的

可持续发展。

　　　 二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见

　　　 根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，在认真

审阅相关资料后，对公司 2020 年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独

立意见发表如下：

　　　 1、公司未经董事会审批，违反规定程序将 4.7 亿元银行理财产品为他方借款提

供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至 2020 年 12 月 31 日，海口联合农商

银行已强行划扣公司银行理财产品 8000 万元。公司目前正通过司法手段解除担保责

任，并向银行追偿划扣资金。实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产弥补该担保事

项造成的公司损失。

　　　 2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联方除

经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。

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　　 三、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

　　 关于公司 2020 年度利润分配预案事项我们进行了事前审阅，同意提交董事会审

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