迦南科技：董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　浙江迦南科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事会议事规则

　　　　 （经2021年4月15日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目录

第一章　　总则…………………………………………………………………………………………………. 1

第二章　　董事会的组成和职权………………………………………………………………………… 1

第三章　　董事会会议提案与通知…………………………………………………………………….. 3

第四章　　董事会会议的召开、表决、决议………………………………………………………. 5

第五章　　附则……………………………………………………………………………………………….. 10

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一章　　　　　　　总则

　　第一条　　　 为进一步规范浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会

规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有关规

定，制定本规则。

　　第二条　　　 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理

公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职

权范围内行使职权。

　　　　　　　　　　　　　　　 第二章　　　　　　董事会的组成和职权

　　第三条　　　 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其他董事

7 人（其中独立董事 3 人）。

　　董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董

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事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　第四条　 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配政策及修改方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收

购公司股份的事项；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订公司章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授

予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

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　　第五条　 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任

董事会办公室负责人，负责保管董事会资料。

　　第六条　 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会四个专门委员会。

　　专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集

和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应占多数，并由独立董事担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

的召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。

　　　　　　　　　 第三章　　 董事会会议提案与通知

　　第七条　 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二次会

议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。由董事会秘书负责

会议准备工作。

　　第八条　 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

　　第九条　 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）董事长或总经理认为必要时；

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