四川科伦药业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）2019年度公开发行证券采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

2、公司控股股东、实际控制人已出具承诺以现金方式全额认购其可配售的股份。

3、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售A股股票（配股）方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定，按照每10股配售1.4股的比例向全体股东配售。若以公司截至预案（修订稿）出具日享有配股权利的股份数1,430,497,345股（总股本扣除公司股份回购专用账户中股份）为基数测算，本次可配股数量总计200,269,628股；若以处置完回购专户所持股份后公司总股本1,439,786,060股为基数测算，本次可配股数量总计201,570,048股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，则配售股份数量按照变动后的配股基数进行相应调整。

最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若本次配股方案的股权登记日前，因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，则每股净资产按照变动后的总股本进行相应调整；

（2）综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；

（3）考虑本次募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；

（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东、实际控制人已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购其可配售股份。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次配股采用代销方式发行。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务和补充流动资金。

（十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次发行股票的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。

（十二）本次发行的批准

本次配股发行方案经公司第六届董事会第十五次会议、经2019年第二次临时股东大会审议通过，尚须经中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并出具了文号为“毕马威华振审字第1701388号”、“毕马威华振审字第1802388号”、“毕马威华振审字第1901226号”的标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月财务报告未经审计。

公司在编制2018年的财务报表和2017年的财务报表时对2017年和2016年部分报表项目进行了重述。除非特殊说明，为保持各期财务数据的可比性，下表所引用的2018年财务数据来源于公司经审计的2018年财务报表数据；所引用的2017年财务数据来源于公司经审计的2018年财务报表中的比较数据；所引用的2016年财务数据中资产负债表项目数据来源于公司经审计的2018年财务报表中的比较数据；所引用的2016年财务数据中除资产负债表项目数据外的其他财务数据来源于公司经审计的2017年财务报表中的比较数据并对部分科目按照一致原则进行了重述。

（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期”或“最近三年及一期”指2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，“最近三年”指2016年度、2017年度、2018年度）

（一）最近三年及一期资产负债表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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2、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期利润表

1、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

*2016年管理费用中的研发费用请参见2017年发行人经审计的财务报告附注五、43中的比较数据。

2、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

（三）最近三年及一期现金流量表

1、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■■

2、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

（四）管理层讨论与分析

1、最近三年及一期的主要财务指标

■

2、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）要求计算的净资产收益率及每股收益如下：

■

3、公司财务状况简要分析

（1）资产状况简析

报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下表所示：

单位：万元，%

■

报告期各期末，公司资产总额分别为2,340,987.89万元、2,798,816.05万元、2,936,088.30万元和2,989,857.34万元，资产规模呈稳步增长趋势。整体来看股票配股信息，报告期内公司非流动资产占比较高，主要由于公司对抗生素中间体项目投入较大，在其未产生效益前提高了公司非流动资产占比，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目（硫氰酸红霉素项目）于2017年投产，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目（头孢中间体项目）于2018年3月投产，至此伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目全部投产，在此期间，非流动资产占比呈下降趋势。

（2）负债状况简析

报告期各期末，公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下表所示：

单位：万元，%

■

报告期内，随着公司规模的扩张以及产品升级转型的逐步实施，公司生产所需流动资金、项目建设投入加大，公司通过经营积累、银行借款和发行债券等多种融资方式筹集资金。报告期内，公司负债规模有所增加，与公司在报告期内加大工程投入、研发投入、固定资产投入、完成产品升级换代以及区域扩张的战略实施一致。

报告期各期末，公司流动负债金额分别为1,019,846.93万元、1,189,181.70万元、1,037,238.70万元和1,180,680.24万元，占负债总额的比例分别为85.39%、74.30%、63.26%和72.44%，公司非流动负债金额分别为174,506.06万元、411,389.14万元、602,437.66万元和449,086.81万元，占负债总额的比例分别为14.61%、25.70%、36.74%和27.56%。2016年公司流动负债占负债总额的比例较高，主要由于公司长期借款逐渐到期，而新注册的长期债务尚未发行。2016年末至2018年末，公司非流动负债占负债总额的比例逐年上升，主要由于公司应付债券金额增加所致，2017年及2018年公司分别发行公司债及中期票据，优化了公司债务结构。2019年9月末，公司非流动负债占负债总额的比例下降，主要系部分待偿还的公司债从应付债券重分类至一年内到期的非流动资产所致。

（3）盈利状况简析

报告期内，公司简要利润表及主要盈利指标如下表所示：

单位：万元，%

■

报告期内公司营业收入、净利润规模总体保持稳定增长，收入规模较大，盈利能力较强。

四、本次配股的募集资金用途

为了进一步优化资本结构，降低财务风险，增强持续盈利能力，公司拟通过本次配股募集资金总额不超过人民币200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

五、公司利润分配政策和执行情况

（一）公司利润分配的相关政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

1.现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例

公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出，重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者投资固定资产累计的货币资金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。

在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

2.发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

在满足上述现金股利和股票股利分配的条件下，公司可以采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。

（三）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）利润分配具体方案的决策机制与程序

公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。

董事会在制定公司利润分配具体方案时股票配股信息，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，并在独立董事发表明确意见后且取得过半数独立董事认可后方可提交董事会审议。

股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。

公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

1.若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2.在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3.股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。

（六）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，具体如下：

经2016年年度股东大会审议通过，2017年6月公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），共分配现金股利20,016万元；同时公司不转增，不送股。

经2017年年度股东大会审议通过，2018年7月公司向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税），共分配现金股利30,091万元；同时公司不转增，不送股。

经2018年年度股东大会审议通过，2019年5月公司向全体股东每10股派发现金红利2.096元（含税），共分配现金股利30,006万元；同时公司不转增，不送股。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

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（三）公司未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营活动和资本性支出，以支持公司长期可持续发展。

六、本次配股发行对即期回报的摊薄及填补措施

随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用充分发挥效益需要一个时间过程，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。

本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2019年11月20日