良信股份：上海良信电器股份有限公司与东吴证券股份有限公司《关于请做好上海良信电器股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

　　　　上海良信电器股份有限公司

　　　　　　　　　　　　 与

　　　　　东吴证券股份有限公司

《关于请做好上海良信电器股份有限公司非公

开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

　　　　　　保荐机构（主承销商）

　　　　 （注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）

　　　　　　　　　二零二二年二月

　　　　　　　　　　　　　 1

　　　 上海良信电器股份有限公司与东吴证券股份有限公司

《关于请做好上海良信电器股份有限公司非公开发行股票发审委会

　　　　　　　　　　　议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会于 2022 年 1 月 25 日下发的《关于请做好上海良信电器股份有限公

司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），上海良信

电器股份有限公司（以下简称“良信股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）

与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）

事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

简称“会计师”）等中介机构对告知函所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将

有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。说明：

　　1、如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同；

　　2、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　　　　　　　　　　　　　　　目录

问题 1 ……………………………………………….. 4

问题 2 ………………………………………………. 28

问题 3 ………………………………………………. 37

问题 4 ………………………………………………. 46

问题 5 ………………………………………………. 52

　　　　　　　　　　　　　　　　3

　　问题 1

　　关于保证金。报告期内，申请人与地产商合作时存在年初支付、年底前收

回、下年度年初再次支付大额保证金的情况。2021 年 9 月末，公司应收押金保

证金余额为 21,040.77 万元，同比大幅上升，主要为对地产商的保证金，单笔

金额大于 1,000 万元以上的保证金合计 20,000 万元，其中齐采联建保证金 1 亿

元、旭辉集团保证金 0.5 亿元。2019 年以来，申请人与支付保证金地产商的合

作未达到约定合作规模。申请人列示的同行业可比公司东方雨虹存在对无法收

回的保证金要求对方按年利率 10％支付利息的情况。

　　请申请人进一步说明：(1）报告期内申请人给合作地产商提供保证金的每

年明细情况，包括具体地产商客户、对应销售额、保证金金额、保证金与销售

额比例、销售毛利率、保证金利息；(2）申请人给非地产商客户提供保证金相

关情况、同行业公司给地产商客户提供保证金比例情况，申请人给地产商提供

高比例保证金的商业合理性，是否超出了正常的保证商业履约目的，是否符合

房地产企业融资的相关宏观调控政策；(3）结合与地产商合作协议签订情况、

保证金金额与业务合作规模匹配情况等，说明对支付的大额保证金安全性的约

定情况，说明相关保证金是否实质构成对地产商的借款；(4)针对同类产品，申

请人对地产商客户销售毛利率、对非地产商客户销售毛利率，两者是否存在较

大差异，是否存在通过保证金方式从地产商客户取得较高毛利率情形，是否属

于变相的财务性投资；(5）支付地产商保证金金额的确定标准，是否与同行业

可比公司一致；(6)齐采联建、旭辉集团保证金是否于 2021 年 12 月 25 日前如

期归还；(7）结合房地产政策、支付保证金地产商的运营情况，说明按账龄计

提坏账准备是否谨慎，计提的坏账准备是否充分；结合保证金收支时间、交易

对手方信用等情况，说明是否存在人为规避计提坏账准备、规避信息披露义务

的情况；(8）结合对支付保证金客户报告期的销售收入情况，分析在货币资金

并不充裕的情况下，向地产商支付保证金的合理性，未收取资金占用费是否损

害申请人和投资者的利益。

　　请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　回复：

　　　　　　　　　　　　　　　　　 4

　　 一、发行人说明

　　 （一）报告期内申请人给合作地产商提供保证金的每年明细情况，包括具

体地产商客户、对应销售额、保证金金额、保证金与销售额比例、销售毛利率、

保证金利息

　　 2021 年 9 月末，良信股份向合作地产商保证金余额为 20,525.80 万元，其中

金额在 1,000 万元以上的为 20,000.00 万元，占期末余额的 97.44%，其余主要为

零星的投标保证金及质量保证金等。

　　 报告期内，良信股份向合作地产商当年提供保证金金额 1,000 万元以上的合

作情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018 年

　　　　　　 保证金　　　约定年销　　实际销　　　　 约定合作额/　　实际销售额/　　销售毛　 保证金

客户名称

　　　　　　　金额　　　　 售额　　　售额　　　　　 保证金金额　　 保证金金额　　 利率　　　利息

齐采联建　　　2,000.00　　3,000.00　 4,561.82　　　　　　　 1.50　　　　　 2.28　 45.32%　　　　　 –

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019 年

　　　　　　保证金金　　 约定年销　　实际销　　　　 约定合作额/　　实际销售额/　

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