天沃科技：天沃科技董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条有关规定的说明

　　　　　　　　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

　　　　　　　　　 条、第四十三条有关规定的说明

　　 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海电气集团股份

有限公司发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司 100%股权，并向上海立昕

实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易

是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进

行了审慎分析，董事会认为：

　　　 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规

定

　　 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

　　 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

　　 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

　　 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公

司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　　 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关

规定

　　 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关

的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准

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确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严

格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不

损害公司和股东的利益；

　 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　 4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转

移手续；

　 5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

　 综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　 特此说明。

　 （以下无正文）

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（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市

公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》之签章

页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2022 年 2 月 11 日

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