震裕科技(300953):信息披露管理制度

第三十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现

状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可

能产生的影响。

第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义

务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依

法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及

媒体关于本公司的报道。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准

确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合

公司做好信息披露工作。

第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交

易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的

影响因素，并及时披露。

第三十六条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披

露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。

第三节 应披露的交易

第三十七条 公司达到本制度规定标准后应公开披露的交易事项如下：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购

买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应

当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十八条 公司发生如下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）时，

应当由董事会批准后及时对外披露：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含同一标的或同一

关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；

（2）公司与与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

关于本制度中“交易”与“关联交易”的计算规则及需履行的其他程序上市公司 委托贷款管理办法，公司将

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规定执行。

第四节 其他重大事件的披露

公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情

况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额

超过1,000万元的；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格

或者投资决策产生较大影响的；

（四）证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续12个月累计计算的原则适用上

述披露标准。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，

包括但不限于诉讼案件的的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决

执行情况等。

第三十九条 利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称

“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第四十条 股票交易异常波动和澄清

股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为

异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第四十一条 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公

司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺

的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺

的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第四十二条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承

包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或

者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行

发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第四十三条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新

业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重

要影响的，公司应当及时披露。

第四章 信息披露事务管理

第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披

露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支

持公司履行信息披露义务。

第四十五条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序如下：

（一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办

理。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情

况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告

披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十六条 公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下：

（一）由证券部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由

董事会秘书负责实施披露事宜；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先

按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；

（三）临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十七条 重大信息报告、流转、审核和披露程序如下：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董

事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好

相关的信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事

会秘书或证券部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重

大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书上市公司 委托贷款管理办法，经

董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送

董事会秘书和证券部。

前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以

电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的

报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、

法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性

负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，

应立即通知证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽

快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证

券交易所审核，并在审核通过后在符合条件的媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘

书，董事会秘书应及时通知证券部做好相关信息披露工作。

第四十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、监事会、股东大会审

批；

（四）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；

（五）在符合条件媒体上进行公告；

（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，

并置备于公司住所供社会公众查阅；

（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东

或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生

较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况

发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制

措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

（六）中国证监会规定或深圳证券交易所认定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知

公司。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条

第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

第五十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得

要求公司向其提供内幕信息。

第五十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系

的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程

序和信息披露义务。

第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一

时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董

事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、

指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

董事会秘书应当与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草相

关文件，提交董事长审定后，对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报

告。

第五十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，

其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未

经披露的重大信息。

第五十六条 公司建立包括但不限于业绩报告会、路演、回访参观、接受

调研、定期见面会等多形式、多方式的与投资者、证券服务机构、媒体等的信息

沟通制度，在就公司的经营情况、财务状况等其他事件与机构和个人进行沟通时，

坚持对不同投资者的公平信息披露原则，不提供内幕信息，保证投资者关系管理

工作的顺利开展。

第五章 信息披露的保密措施

第五十七条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有

保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信

息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为

给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指可以接

触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业

及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环

节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息

披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场

所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券

的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信

息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他

外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人

员。

（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等

原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第五十八条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其

了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第

三人披露。

第五十九条 公司董事长、总经理对公司信息保密工作承担首要责任，副

总经理及其他高级管理人员对分管业务范围保密工作承担首要责任，各部门、子

公司、分公司负责人对各部门、子公司、分公司保密工作承担首要责任。

第六十条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况

确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员

提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议。

第六十一条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公

司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的，公司应当立即向深圳证券交易所报告并披露有关信息及其影响。

第六十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信

息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议

他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中

使用内幕信息。

第六十三条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄

露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

第六十四条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适

合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第六章 信息披露的记录和档案管理

第六十五条 证券部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、

临时报告以及相关的股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记

录等资料原件，保管期限不少于10年。

第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作

需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办

理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，

应承担相应责任。

第六十七条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券部供

社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关

资料。

第七章 责任追究与处理措施

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉

尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披

露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重

的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》、《证

券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。

第七十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被深

圳证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实

施情况的检查，采取相应的更正措施。

第八章 附 则

第七十一条 本制度未尽事宜国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程的规定执行。

第七十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不

含本数。

第七十三条 本制度由董事会审议批准后生效，并由董事会负责修改与解

释。

宁波震裕科技股份有限公司

2022年4月2日

中财网