龙源电力：中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

　　中信建投证券股份有限公司

　　　　　　　 关于

　　龙源电力集团股份有限公司

　　　　 换股吸收合并

　 内蒙古平庄能源股份有限公司

及重大资产出售及支付现金购买资产

　　　暨关联交易实施情况

　　　　　　　　之

　　 独立财务顾问核查意见

　　　 被合并方独立财务顾问

　　　　　 二�二二年一月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　释 义

　　本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　　　　　　　　　　　《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公

　　　　　　　　　　　　司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出

本核查意见　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问核查

　　　　　　　　　　　　意见》

　　　　　　　　　　　　《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源

重组报告书　　　　　 指 股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交

　　　　　　　　　　　　易报告书》

龙源电力、合并方　　 指 龙源电力集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司

平庄能源、被合并方　 指

　　　　　　　　　　　　　及其前身）

存续公司　　　　　　 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力

国家能源集团　　　　 指 国家能源投资集团有限责任公司

　　　　　　　　　　　　　平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税

拟出售资产　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　费及递延收益之外的其他资产和负债

云南新能源　　　　　 指 国能云南新能源有限公司

广西新能源　　　　　 指 广西国能能源发展有限公司

东北新能源　　　　　 指 国能东北新能源发展有限公司

甘肃新能源　　　　　 指 国电甘肃新能源有限公司

定边新能源　　　　　 指 国能定边新能源有限公司

内蒙古新能源　　　　 指 国电华北内蒙古新能源有限公司

山西洁能　　　　　　 指 国电山西洁能有限公司

天津洁能　　　　　　 指 天津国电洁能电力有限公司

　　　　　　　　　　　　云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、东北新能源

　　　　　　　　　　　　100%股权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、

拟购买资产　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%

　　　　　　　　　　　　股权

　　　　　　　　　　　　云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新

标的公司　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　能源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能

拟出售资产交易对方、

　　　　　　　　　　 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

平煤集团

内蒙古电力　　　　　 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司

云南电力　　　　　　 指 国家能源集团云南电力有限公司

广西电力　　　　　　 指 国家能源集团广西电力有限公司

　　　　　　　　　　　　　国家能源集团辽宁电力有限公司，原国电东北电力有限公司、

辽宁电力　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　国家能源集团东北电力有限公司

甘肃电力　　　　　　 指 国家能源集团甘肃电力有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

陕西电力　　　　　　 指 国家能源集团陕西电力有限公司

华北电力　　　　　　 指 国家能源集团华北电力有限公司

　　　　　　　　　　　　　云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北

拟购买资产交易对方　 指

　　　　　　　　　　　　　电力

　　　　　　　　　　　　　作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换

本次发行　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　股股东发行股票的行为

本次吸收合并、本次换　　　龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收

　　　　　　　　　　 指

股吸收合并、本次合并　　　合并平庄能源

　　　　　　　　　　　　　平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由

本次资产出售　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付

　　　　　　　　　　　　　龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力

　　　　　　　　　　　　　购买广西新能源 100%股权，向辽宁电力购买东北新能源 100%

　　　　　　　　　　　　　股权，向甘肃电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购

本次现金购买　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　买定边新能源 100%股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%

　　　　　　　　　　　　　股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权，拟购买资产

　　　　　　　　　　　　　的对价由龙源电力以现金支付

　　　　　　　　　　　　　本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交

本次重组、本次重大资

　　　　　　　　　　 指　 易。本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条

产重组、本次交易

　　　　　　　　　　　　　件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施

　　　　　　　　　　　　　《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份

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