东方盛虹：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

　　　　　　　　　　　 北京市金杜律师事务所

　　　　　　　　 关于江苏东方盛虹股份有限公司

　　 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　　　　 之实施情况的法律意见书

致：江苏东方盛虹股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏东方盛虹股份有限公

司（以下简称东方盛虹或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就东方盛虹发行

股份及支付现金购买江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称斯尔邦或标的公司）100%

股权（以下简称标的资产）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）事

宜提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券

发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律

法规）的有关规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（中华

人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行

政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以

下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意

见。

　　本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资

产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、盈利预

测审核报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些

数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用

于其他任何目的。

　　本所依据中国境内律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必

须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本

次交易的实施情况与上市公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的

询问。

　　本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

　　1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明；

　　2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任

何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或

原件一致。

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏

中的含义或全称：

东方盛虹/上市公司　 指 江苏东方盛虹股份有限公司

标的公司/斯尔邦　　 指 江苏斯尔邦石化有限公司

标的资产　　　　　　指 斯尔邦 100%股权

盛虹石化　　　　　　指 盛虹石化集团有限公司

建信投资　　　　　　指 建信金融资产投资有限公司

中银资产　　　　　　指 中银金融资产投资有限公司

博虹实业　　　　　　指 连云港博虹实业有限公司

交易对方/斯尔邦全

　　　　　　　　　指 即盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产的合称

体股东

　　　　　　　　　　　　 东方盛虹通过发行股份及支付现金的方式购买标的资

本次交易/本次重组　 指

　　　　　　　　　　　　 产 100%股权并募集配套资金

　　　　　　　　　　　上市公司与交易对方分别于 2021 年 5 月 12 日、2021 年

《发行股份及支付现

　　　　　　　　　　　7 月 9 日就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买

金购买资产协议》及 指

　　　　　　　　　　　资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补

其补充协议

　　　　　　　　　　　充协议》

　　　　　　　　　　　　 《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购

《重组报告书》　　　指

　　　　　　　　　　　　 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　　　　　　　　　　中联评估就标的资产出具的中联评报字[2021]第 1718

《标的资产评估报

　　　　　　　　 指 号《江苏东方盛虹股份有限公司拟收购江苏斯尔邦石化

告》

　　　　　　　　　　有限公司股权项目资产评估报告》

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

中国证监会　　　　　　　指 中国证券监督管理委员会

深交所　　　　　　　　　指 深圳证券交易所

本所/金杜　　　　　　　 指 北京市金杜律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　 中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括

中国境内　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

　　本所及经办律师依据中国境内现行法律法规的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次交易方案的主要内容

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易文件、《重组

报告书》以及东方盛虹第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第二十

九次会议决议、2021 年第四次临时股东大会决议等文件，本次交易的主要方案如

下：

　　东方盛虹拟向斯尔邦全体股东发行股份及支付现金购买其持有的斯尔邦

100%股权。其中上市公司通过发行股份方式向盛虹石化、博虹实业支付对价，通

过支付现金方式向建信投资、中银资产支付对价，具体如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　现金对价金额

交易对方　　 交易作价（万元） 股份对价金额（万元） 股份对价数量（股）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）

盛虹石化　　　1,161,854.55　　　 1,161,854.55　　　　1,052,404,479　　　　　　-

博虹实业　　　　65,272.73　　　　 65,272.73　　　　　 59,123,847　　　　　　　-

建信投资　　　 13

查看公告全文…