吉药控股：北京市竞天公诚律师事务所关于对吉药控股集团股份有限公司原实际控制人撤销表决权委托之专项法律意见

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　　　　　　　　　　　　 北京市竞天公诚律师事务所

　　 关于对吉药控股集团股份有限公司原实际控制人撤销表决权委托之

　　　　　　　　　　　　　　　　专项法律意见

致：吉药控股集团股份有限公司

　　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受吉药控股集团股份有

限公司（以下简称 吉药控股”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等本法律意见书出具

日现行有效的法律、行政法规等规范性文件（以下合称“相关规定”），就公司原

控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤撤销表决权委托的相关事宜（以下简称

“撤销表决权委托事宜”），出具本专项法律意见。

　　本所依据相关规定及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实

发表法律意见，不就本专项核查意见出具日之后可能发生的事件、事实作任何推

测或推断，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖公司及相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本所仅就与撤销表决权委托事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、

审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项法律意见中对有关会

计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时（如有），已履

行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示保证。

　　本所根据相关规定及事实进行专业判断，并据此发表相应的法律意见，并不

代表最终各方权利义务将按本法律意见确定，相关方如对于撤销表决权委托的行

为是否具有法律效力存在分歧，需要由相关方通过协商或者法律途径解决，本所

的意见仅供参考，并不能保证有权裁定机构支持或持有与本所相同的法律意见。

　　本专项法律意见的出具已得到吉药控股的如下保证：吉药控股已向本所律师

提供为出具本专项法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、

说明、承诺函或证明；吉药控股提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、

完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或

复印件的，其均与正本或原件一致。

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　　本专项法律意见仅供吉药控股答复深圳证券交易所问询之目的使用，不得用

作任何其他目的；本所未授权任何单位或个人对本专项法律意见作任何解释或说

明；任何单位和个人在引用上述法律意见时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专

项法律意见如下：

一、　 有关的基本事实及文件

　 本所在出具本专项法律意见的过程中特别审阅了吉药控股向本所提供的如

　 下文件：

　 1、 2020 年 11 月 12 日卢忠奎与吉林省本草汇医药科技有限公司（以下简称

　　　“本草汇”）签署的 《吉林省本草汇医药科技有限公司与卢忠奎关于吉

　　　药控股集团股份有限公司股份转让之股份转让协议》（以下简称“《股份

　　　转让协议》”）

　 2、 2020 年 11 月 12 日卢忠奎、黄克凤与本草汇签署的《卢忠奎、黄克风与

　　　吉林省本草汇医药科技有限公司关于吉药控股集团股份有限公司之表决

　　　权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）

　 3、 2020 年 11 月 13 日卢忠奎、黄克凤与本草汇签署的《卢忠奎、黄克凤与

　　　吉林省本草汇医药科技有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行

　　　动协议》”）

　 4、 2020 年 12 月 17 日卢忠奎与本草汇签署的《吉林省本草汇医药科技有限

　　　公司与卢忠奎关于吉药控股集团股份有限公司股份转让之股份补充协

　　　议》之补充协议（以下简称“《股权转让之补充协议》”）

　 5、 2020 年 12 月 30 日卢忠奎与本草汇签署的《卢忠奎与吉林省本草汇医药

　　　科技有限公司关于吉药控股集团股份有限公司股份转让协议及表决权委

　　　托协议之补充协议》（以下简称“《转让及委托之补充协议》”）

　 6、 2021 年 3 月卢忠奎与本草汇签署的《各自承诺函》（以下简称“《各自承

　　　诺函》”）

　 7、 2021 年 9 月 30 日卢忠奎、黄克凤与本草汇签署的《协议书》（以下简称

　　　“《2021 年 9 月协议书》”）

　 8、 2021 年 10 月卢忠奎、佟冰冰、陈有财与本草汇签署的《关于吉药控股

　　　集团股份有限公司股份转让协议的补充协议》（以下简称“《2021 年 10

　　　月股份转让补充协议》”）

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　 9、 2022 年 1 月 4 日卢忠奎、黄克凤签署的《关于解除表决权委托及一致

　　　行动人关系的通知函》（以下统称为“《解除委托通知函》”）

　 10、　　2022 年 1 月 4 日卢忠奎、黄克凤签署的《关于解除表决权委托及一

　　　 致行动人关系的告知函》（以下统称为“《解除委托告知函》”）

　 11、　　　2022 年 1 月 4 日本草汇签署的《回复函》（以下简称“《本草汇回复

　　　 函》”）

　 上述 1-8 项文件，以下统称为“《交易文件》”

二、　 法律分析意见

1、 关于撤销表决权委托

　 根据《交易文件》的内容及相关规定，卢忠奎、黄克凤（合称“委托方”）

　 与本草汇约定的表决权委托关系应属于《民法典》的适用范围，根据《民法

　 典》第九百三十三条的规定，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因

　 解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合

　 同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除

　 方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。”，该条法律规定

　 授予了委托人或受托人对于委托享有任意解除权，并没有附加对解除行为的

　 限制。

　 对于当事方是否可以在协议中通过增加“不可撤销”字样对委托进行限定，

　 从而达到限制委托人任意解除权？该约定是否会因违反《民法典》的规定而

　 无效？现行《民法典》及相关规定未作明确规定，而且在司法实践中具有不

　 同的意见。但是本所律师认为，根

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