安车检测：关于深圳证券交易所《关于对深圳市安车检测股份有限公司的关注函》的回复公告

证券代码：300572　　　　　证券简称：安车检测　　　　 公告编号：2022-007

　　　　　　　　　 深圳市安车检测股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳市安车检测股份有限公司

　　　　　　　　　　　 的关注函》的回复公告

　　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车检测”）于 2022

年 1 月 17 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市安车

检测股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 26 号，以下简称“关注

函”）。根据关注函的要求，公司对关注函中提出的问题进行回复如下：

　　问题一、2021 年 4 月，你公司向特定对象发行股票募集资金合计 11.49 亿

元，其中 9.98 亿元、1.51 亿元拟分别用于“连锁机动车检测站建设项目”和“收

购临沂正直 70%股权”。2021 年 8 月 2 日，你公司披露拟使用“连锁机动车检测

站建设项目”中尚未投入的 6,029.8 万元，用于收购沂南永安、蒙阴蒙城以及

蒙阴锦程机动车检测有限公司 70%的股权，其中，收购沂南永安、蒙阴蒙城 70%

股权的价格合计 4,025 万元。根据有关股权转让协议的约定，沂南永安、蒙阴

蒙城 2021 年分别应实现净利润 180 万元、172 万元。请你公司详细说明本次业

绩承诺顺延的原因和背景，业绩承诺顺延的具体依据及其合规性；结合股权交

割时点、已支付股权转让款的进度情况等说明你公司在收购股权时的协议安排

是否谨慎；结合沂南永安、蒙阴蒙城 2021 年业绩实现情况，补充协议的签署时

间等，说明本次业绩承诺顺延是否在已知或有充分信息判断沂南永安、蒙阴蒙

城 2021 年度业绩承诺完成情况的基础上确定，是否存在损害你公司利益的情形。

　　回复：

　　（一）本次业绩承诺顺延的原因和背景，业绩承诺顺延的具体依据及其合

规性

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　　1、本次业绩承诺顺延的原因和背景

　　2021 年 8 月 2 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事

会第二十五次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实

施主体及使用募集资金收购三家机动车检测站 70%股权的议案》，同意公司使用

“连锁机动车检测站建设项目”（以下简称“原募投项目”）中尚未投入的募集资

金中的 6,029.8 万元，用于收购沂南县永安机动车检测有限公司（以下简称“沂

南永安”）70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司（以下简称“蒙阴锦程”）

70%的股权、蒙阴县蒙城机动车检测有限公司（以下简称“蒙阴蒙城”）70%的股

权，该事项已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。

　　（1）股权转让协议履行情况

　　1）股权转让协议关于前两期股权转让价款支付的先决条件的约定

　　A、根据公司与沂南永安交易对方签署的《股权转让协议》第四条股权转让

价款的支付及交割：

　　“……

　　4.2　　　股权转让价款支付的先决条件

　　经交易各方协商确定，标的股权的股权转让价款按照下列约定共分六期支付

至本协议第 4.2.8 条约定的交易对方指定账户：

　　4.2.1 首期转让价款支付

　　在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按

照 4.1 条约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款的 20%共计伍佰壹拾壹万

元整（RMB5,110,000.00）：

　　(1)　　　安车检测、交易对方及丙方已签署本协议，且本协议已生效并持续

有效；

　　(2)　　　乙方已经作出批准本次交易的相关股东决定（包括但不限于同意本

协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等）；

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　(3)　　　目标公司已完成本协议第 2.1 条项下的减资程序；

　　(4)　　　本协议第 14.8 条约定的股权质押已办理完毕质押登记手续；

　　(5)　　　乙方、丙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承诺在所有方面

都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；

　　(6)　　　目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变

化；

　　(7)　　　乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。

　　4.2.2 第二期转让价款支付

　　在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按

照 4.1 条约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价款的 50%共计壹仟贰佰柒

拾柒万伍仟元整（RMB12,775,000.00）：

　　(1)　　　目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包括但不限于

股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等），且目标公司的股

权结构符合本协议第 2.3 条约定；

　　(2)　　　乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真

实和准确及完整的，不存在重大误解；

　　(3)　　　目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变

化；

　　(4)　　　乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。

　　……”

　　B、根据公司与蒙阴蒙城交易对方签署的《股权转让协议》第四条股权转让

价款的支付及交割：

　　“……

　　4.2　　　股权转让价款支付的先决条件

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

　　经交易各方协商确定，标的股权的股权转让价款按照下列约定共分六期支付

至本协议第 4.2.8 条约定的交易对方指定账户：

　　4.2.1 首期转让价款支付

　　在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按

照 4.1 条约定支付扣除 70%股权对应的尚未实缴的注册资本金 20 万元后的首期

股权转让价款，共计贰佰柒拾肆万元整（RMB2,740,000.00）：

　　(1)　 安车检测、交易对方及丙方已签署本协议，且本协议已生效并持续

有效；

　　(2)　 乙方已经作出批准本次交易的相关股东决定（包括但不限于同意本

协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等）；

　　(3)　 本协议第 14.8 条

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