长川科技：第三届监事会第四次会议决议公告

证券代码：300604　　　　 证券简称：长川科技　　　　　公告编号：2022-005

　　　　　　　　　　　 杭州长川科技股份有限公司

　　　　　　　　　 第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于

2022 年 1 月 21 日在公司会议室召开。会议由监事会主席贾淑华女士主持，会议

采取通讯方式进行表决，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本

次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公

司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议召开情况

　　经与会监事审议并表决，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》

　　监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

等相关法律、法规和规范性文件及《杭州长川科技股份有限公司章程》的规定。

本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激

励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的

责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东

利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

　　监事会认为：公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合

政策的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2022 年限制性股票激励计划的

顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立

股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的

持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《关于核实<杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激

励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单的

人员具备《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公司章程》等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、

中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重

大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的

情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符

合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限

制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限

制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议限制性股

票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易条件的的议案》

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监

管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业

板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，杭

州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的

方式购买交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称

“天堂硅谷杭实”） 、Lee Heng Lee、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“井冈山乐橙”）合计持有的杭州长奕科技有限公司（以下简称“长

奕科技”或“标的公司”）97.6687%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技 100%股权。

　　公司监事会通过对公司实际情况及相关事项进行详尽仔细的自查及论证后，

认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

　　五、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》

　　监事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　公司拟以发行股份的方式向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购

买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权。本次交易完成后，上市公司将持有长

奕科技 100%股权。

　　同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，

本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股

份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次

交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充公司和标的公司流动资金、

偿还债务以及标的公司的项目建设等。其中，用于补充上市公司和标的公司流动

资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金

总额的 50%。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与

否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深圳

证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　（二）发行股份购买资产方案

　　1.标的资产及交易对方

　　本次交易标的资产为长奕科技 97.6687%股权。

　　本次交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。

　　2.标的资产的预估及作价情况

　　本次交易的评估基准日暂定为

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