城发环境：城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十五次会议审议相关事项的事前认可意见

　　　　　　　　 城发环境股份有限公司独立董事

　　　　　　 关于公司第六届董事会第四十五次会议

　　　　　　　　　审议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳

证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性

文件（以下简称“法律法规”）和《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）等有关规定，我们作为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）独

立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求

是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下事前认可意

见：

　　一、公司拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）

全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向

不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），

其中，公司与启迪环境进行换股吸收合并构成关联交易。

　　1．公司本次交易完成后，将有助于公司提高资产规模，优化全国业务布局，

提升市场竞争力，有利于增强公司的行业影响力、长期盈利能力和可持续发展能

力，有利于公司的长远发展。

　　2．本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股

东的利益。

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　　3．拟提交公司第六届董事会第四十五次会议审议的《关于城发环境股份有

限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律

法规规定的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金符合相关

法律法规规定的议案》《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪

环境科技发展股份有限公司方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份

募集配套资金方案的议案》《关于<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境

科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘

要的议案》《关于签署附条件生效的<城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展

股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于城发环境股份有限

公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司构成重大资产重组的议案》

《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并

募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次合并符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》《关于本次合并符合关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次合并不构成<上

市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易

履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等有关议案符合《公

司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部

门规章和规范性文件的规定。

　　4．鉴于本次交易对方启迪环境的总经理黄新民在过去 12 个月内曾为公司副

总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，启迪环境构成公司

的关联方，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决。关联交易的审

议程序需符合有关法律法规、公司章程及其他规范性文件的规定。

　　综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案

提交公司董事会审议。

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　　二、关于聘任梁丽女士为公司副总经理的议案。梁丽女士符合担任上市公司

副总经理的任职资格和条件，具备履行岗位职责所要求的职业品德、工作经验和

知识技能，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司

章程中规定的不得担任副总经理的情形。（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四

十五次会议审议相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事签字：

　　　李伟真　　　　　　　　　　　徐步林　　　　　　　　　　　 曹胜新

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