ST红太阳：第八届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：000525　　　　　 证券简称：ST 红太阳　　　公告编号：2022－004

　　　　　　　　　　 南京红太阳股份有限公司

　　　　　　第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

　误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第

三十八次会议于 2022 年 1 月 20 日以通讯表决方式召开。本次会议通

知于 2022 年 1 月 17 日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次董事会

会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参加表

决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。会议的召集和召开符合《公司

法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章

程》等有关规定，公司第九届董事会由 9 位董事担任，其中 6 位非独

立董事和 3 位独立董事。

　　经董事会提名委员会审核，第八届董事会第三十八次会议审议通

过并同意提名杨秀先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、王

金山先生、王文魁先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（相关

人员简历附后）；提名吴学民先生、冯丽艳女士、严震先生为公司第

九届董事会独立董事候选人（相关人员简历附后）。公司独立董事对

本事项发表了同意的独立意见。

　　被提名人赵富明先生存在最近三年受到深圳证券交易所公开谴

责情形，具体情况为：深圳证券交易所于 2021 年 8 月 26 日出具了《关

于对南京红太阳股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，

因公司董事兼总经理赵富明作为公司日常经营管理事项的主要负责

人，未能保证公司依法规范运作、及时履行信息披露义务，未能勤勉

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尽责，严重违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修

订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上

市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，

对控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规对外担保、业绩预告

修正不及时行为负重要责任。经深圳证券交易所纪律处分委员会通

过，对董事兼总经理赵富明给予公开谴责的处分。

　　被提名人赵富明先生存在非因个人负债原因而被纳入失信被执

行人名单情形，具体情况为：马鞍山农村商业银行股份有限公司于

2021 年 2 月 22 日向马鞍山市中级人民法院提出对南京第一农药集团

有限公司、马鞍山科邦生态肥有限公司、红太阳集团有限公司等八主

体与马鞍山农村商业银行股份有限公司借款合同纠纷判决申请强制

执行。赵富明先生由于担任马鞍山科邦生态肥有限公司的法定代表

人，被马鞍山市中级人民法院纳入失信被执行人名单。

　　董事会审阅了赵富明先生的个人履历、教育背景、工作经历和职

业素养等相关资料，鉴于赵富明先生在公司生产经营管理方面具有丰

富的从业经验，熟悉公司相关业务；同时赵富明先生受到纪律处分后，

认真汲取教训，积极整改公司内部控制流程，加大对公司规范运作的

管理；而且赵富明先生自担任公司总经理以来，从未参与马鞍山科邦

生态肥有限公司经营管理，系因担任其法定代表人职务而被纳入失信

被执行人名单，非因赵富明先生个人负债原因。鉴此，董事会认为赵

富明先生具备担任公司董事的任职资格和条件，该任职不会影响公司

的规范运作，同意提名赵富明先生为公司第九届董事会非独立董事。

　　独立董事候选人冯丽艳女士为会计专业人士，独立董事候选人吴

学民先生、冯丽艳女士、严震先生均已取得证券交易所认可的独立董

事资格证书。同时上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳

证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。

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　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，本议案需提交公司股东

大会审议。股东大会将采用累积投票方式对非独立董事和独立董事分

别进行选举。公司第九届董事会任期自 2022 年第一次临时股东大会

选举通过之日起三年。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人

声明》、《南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三

十八次会议相关事项的独立意见》详见公司同日在《证券时报》、《中

国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　 议案表决情况如下：

　　　　　　　　 同意　　　　反对　　　　　弃权　　　 回避表决

　表决情况

　　　　　　　　 8票　　　　 0 票　　　　　0票　　　　 不适用

　　二、审议并通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　经审议，同意聘任王露女士担任公司董事会秘书职务，任期至第

八届董事会期满。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　《关于聘任董事会秘书的公告》、独立意见详见公司同日在《证

券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的公告。

　 议案表决情况如下：

　　　　　　　　 同意　　　　反对　　　　　弃权　　　 回避表决

　表决情况

　　　　　　　　 8票　　　　 0 票　　　　　0票　　　　 不适用

　 三、审议并通过了《关于向关联方租赁办公场地暨关联交易的议案》。

　　为满足日常经营办公需要，公司拟向控股股东南京第一农药集团

有限公司（以下简称“南一农集团”，公司关联方）续租其位于江苏

省南京市高淳经济开发区古檀大道 18 号（面积总计 24364.91 �O）的

物业用于日常办公，租赁期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月

31 日止，租金合计为人民币 5,869,506.82 元，租赁面积、租金与上年

保持一致。公司独立董事对本议案进行了事前认可和发表了同意意

见；董事杨春华、赵富明、卢玉刚、赵晓华、方红新予以回避表决。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规

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定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

　　具体情况详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮

资讯网（http://w

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