康龙化成：东方证券承销保荐有限公司关于公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

　　　　　　　　　　　 东方证券承销保荐有限公司

　　　　　　　关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

　　　　　　　　 向参股公司增资暨关联交易的核查意见

　　东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“公司”）

首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对康龙化成本次

向参股公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

　　　 一、本次交易事项概述

　　2020 年 2 月 26 日经公司经理办公会批准，公司通过全资子公司 Pharmaron

(Hong Kong) International Limited（以下简称“康龙香港国际”）完成对 AccuGen

Group（下称“AccuGen”）叁仟零叁拾玖万美元（$30,390,000）的股权投资，公

司间接持有 AccuGen 50%的股权，AccuGen 为公司的参股公司。目前，公司董

事长兼首席执行官 Boliang Lou 博士、首席科学官 Hua Yang 博士和首席财务官兼

董事会秘书李承宗先生担任 AccuGen 董事。

　　近日，AccuGen 拟增发优先股引进 Decheng Capital Global Life Sciences Fund

IV, L.P 和 New Wave Worldwide Investment Limited 两家独立第三方机构投资者

（下称“新增投资人”），同时，公司拟通过康龙香港国际行使优先认购权对

AccuGen 追加投资自有资金 1,700 万美元，认购 AccuGen 增发的优先股 11,320,866

股。本次增资完成后，公司通过康龙香港国际间接持有 AccuGen 50%的股份，

持股比例不变。AccuGen 仍为公司的参股公司，本次增资不影响公司合并报表范

围。

　　公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事

会第十二次会议，分别审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，

关联董事 Boliang Lou 博士、楼小强先生和郑北女士已在董事会上对该议案回避

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

表决。董事会表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。独立董事对

此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　　由于公司董事长兼首席执行官 Boliang Lou 博士、首席科学官 Hua Yang 博士

和首席财务官兼董事会秘书李承宗先生同时担任 AccuGen 董事，根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定，AccuGen 为公司关

联方，本次对 AccuGen 追加投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《公司章程》等相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大

会审议。该事项尚需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内、境外

投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核。

　　　二、交易对手方暨标的公司（关联方）基本情况

　　　（1）名称：AccuGen Group

　　　（2）注册编号：348211

　　　（3）住所：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited of 4th Floor, Harbour Place,

103 South Church Street

　　　（4）总股本：59,934,000 股

　　　（5）企业性质：股份有限公司

　　　（6）主营业务：提供细胞和基因治疗产品的研究、开发和制造服务

　　　（7）实际控制人：ZHANG Jimmy Zhimin

　　　（8）股权结构：

　　　本次追加投资前后，AccuGen 的股权比例如下表所示：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股权比例　　　　　　股权比例

序号　　　　　　　　 股东名称

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （增资前）　　　　（增资后）

　　　　 创始人（ZHANG Jimmy Zhimin, and

　1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50.00%　　　　　　 36.29%

　　　　 Trust，SUN Junwei，ZHOU Shangzhen）

　2　　　　　　　　康龙香港国际　　　　　　　　 50.00%　　　　　　 50.00%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股权比例　　　　　　　　股权比例

序号　　　　　　　　股东名称

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （增资前）　　　　　　（增资后）

　3　　　　　　　　新增投资人　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 13.71%

　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　　　　100%

　　　（9）财务数据：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：美元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020 年 12 月 31 日　　　 2021 年 6 月 30 日

项目/时间

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 /2020 年度　　　　　　 /2021 年 1-6 月

资产总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58,894,500.32　　　　　　 57,280,857.72

负债总额　　　　

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