大参林：北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划预留部分数量调整及预留授予事项的法律意见书

　　　　　　　　　　北京市金杜（广州）律师事务所

　　　　　　　　　 关于大参林医药集团股份有限公司

2020 年度限制性股票激励计划预留部分数量调整及预留授予事项的

　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

致：大参林医药集团股份有限公司

　　　北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受大参林

医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）的委托，作为其 2020 年

度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及《大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下

简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司本激励计划的预留部分数量

调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次预留授予”）相关事项，

出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，

查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提

供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和

相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核

等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

　　金杜仅就与公司本次调整及本次预留授予相关的法律问题发表意见，且仅根

据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何

中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考

核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见

书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引

述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有

关政府部门、大参林或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次预留授予的必备文件

之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见

承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次预留授予之目的使用，不得用

作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次预留授予所制作的相

关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要

求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如

下：

　　一、 本次调整及本次预留授予的批准与授权

　　（一）2020 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关

于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度

限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划

相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）2020 年 11 月 23 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关

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于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查大参林医药集团股份有限公司 2020

年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本激励计划

相关事项出具了核查意见。

　　（三）2020 年 12 月 10 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关

于〈大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其

摘要的议案》《关于〈大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计

划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020

年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日

及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。

　　（四）2020 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关

于对大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年

度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。就前述事宜，公司

独立董事发表了同意的独立意见。

　　（五）2020 年 12 月 15 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《大

参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制

性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予

相关事项出具了核查意见。

　　（六）2020 年 12 月 23 日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并与

2020

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