旗天科技：上海金茂凯德律师事务所关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》相关法律问题之专项核查意见

　　　　　 上海金茂凯德律师事务所

　　　　　　　　　　　 关于

　 答复深圳证券交易所创业板公司管理部

《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》

　　　　　　　　 相关法律问题

　　　　　　　　　　　　　 之

　 专 项 核 查 意 见

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　　　　　 关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部

　　　 《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》

　　　　　　　　　　 相关法律问题之专项核查意见

致：旗天科技集团股份有限公司

敬启者：

　　上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限

公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券

交易所创业板公司管理部（以下简称“创业板公司管理部”）出具的《关于对旗

天科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 221 号）（以下

简称“《关注函》”）所涉及的相关法律问题出具本专项核查意见（以下简称“本

核查意见”）。

　　本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称

“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称

“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具的。

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　　为出具本核查意见，本所律师对与《关注函》相关的事实进行了调查，查阅

了公司向本所提供的本所律师认为出具本核查意见所需查阅的文件，并就有关事

项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。

　　在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认

为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等

副本材料均与相应的原件材料保持一致。

　　本核查意见仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业事

项和数据的真实性、准确性发表意见。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

　　根据《关注函》载明，2021 年 4 月 2 日，公司回复创业板公司管理部关注

函时称，公司收到上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海

圳远”）出具的《关于提前终止股份减持计划的告知函》，上海圳远决定提前

终止减持计划，以确保上市公司控制权的稳定。5 月 10 日，公司再次回复创业

板公司管理部关注函称，上海圳远不排除在未来六个月，通过集中竞价交易、

大宗交易方式减持公司股份，该等减持将在确保刘涛为公司控制人的前提条件

下进行，并将依法履行信息披露义务。5 月 11 日，公司披露《关于控股股东的

一致行动人减持股份计划的预披露公告》称，上海圳远计划在公告之日起十五

个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持不超过公司总股本 0.80%的股

份。创业板公司管理部对此表示关注，请公司认真核查相关事项并作出书面说

明，并请公司律师对相关事项进行核查并审慎发表意见。

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　　基于上述，现本所根据《关注函》之相关要求，发表法律意见如下：

　　1.上海圳远在 4 月 2 日提前终止股份减持计划而在 5 月 11 日预披露减持计

划的原因及合理性。

　　回复：

　　经本所律师核查，根据公司向上海圳远询问并经上海圳远确认，为解决其自

身资金需求，其于 2021 年 5 月 10 日向公司出具了《关于股份减持计划的告知函》。

公司于 2021 年 5 月 11 日预披露减持计划。

　　2.上海圳远在 5 月 10 日披露不排除在未来六个月减持公司股份但未有明确

减持计划，而在 5 月 11 日预披露减持计划的原因及合理性。

　　回复：

　　经本所律师核查，根据公司向上海圳远询问并经上海圳远确认，经谨慎研究，

为进一步确保公司控制权的稳定，上海圳远已决定提前终止上述减持计划，并于

2021 年 5 月 12 日向公司出具了《关于提前终止股份减持计划的告知函》。截至

目前，上海圳远未实施上述减持计划，亦未实际减持公司股份。

　　3.请结合前述问题的回复说明公司及相关信息披露义务人是否存在信息披

露不真实、不准确、不及时等违规情形。

　　回复：

　　经本所律师核查，就前述问题，公司及上海圳远的信息披露情况如下：

　　2021 年 5 月 10 日，上海圳远向公司出具了《关于股份减持计划的告知函》，

因自身资金需求，计划在公司公告其减持计划之日起十五个交易日后的三个月内

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（根据法律法规规章禁止减持的期间除外），以集中竞价交易方式减持不超过

5,271,949 股公司股份，减持价格根据减持时市场价格和交易方式确定，请公司

根据相关规定对上述减持计划进行公告。

　　2021 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于控股股东的一致行动人

减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份 93,19

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