文灿股份：中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买之2020年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司

　　　　　关于

广东文灿压铸股份有限公司

　　　重大资产购买

　　　　　 之

2020 年度持续督导意见

　　　独立财务顾问

　　　二�二一年五月

　　　　　　1

　　　　　　　　　　　　　　　　声明

　　中信建投证券股份有限公司接受广东文灿压铸股份有限公司委托，担任广东

文灿压铸股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本持续督导意见。

　　本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问

业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德

规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料，

结合上市公司 2020 年年度报告，在充分了解本次交易实施情况的基础上，发表

的独立财务顾问持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司已向本

独立财务顾问保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完

整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方为本次

重大资产重组（包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方

提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性；

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，投资者根据

本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承

担任何责任；

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见

做任何解释或者说明；

　　5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件全文。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　释义

　　在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　　　　 简称　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　释义

　　　　　　　　　　　　　　　 《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有

本持续督导意见　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　 限公司重大资产购买之 2020 年度持续督导意见》

本公司/公司/上市公司/文　　　　广东文灿压铸股份有限公司，股票简称“文灿股份”，

　　　　　　　　　　　　　指

灿股份　　　　　　　　　　　　 股票代码“603348.SH”

重组报告书　　　　　　　　指　 《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书》

　　　　　　　　　　　　　　　 Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先

交易对方　　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　 生

　　　　　　　　　　　　　　　 文灿股份向 Copernic 公司以每股 35.12 欧元，向 Philippe

　　　　　　　　　　　　　　　 Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的

本次交易/本次重组/重大　　　　 现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，

　　　　　　　　　　　　　指

资产购买　　　　　　　　　　　 代表目标公司总股本的 61.96%，并以 38.18 欧元/股价格

　　　　　　　　　　　　　　　 通过强制要约和强制挤出程序获得百炼集团 100%的股

　　　　　　　　　　　　　　　 份

百炼集团/标的公司/目标　　　　 Le Bélier SA，总部位于法国波尔多，本次交易退市前于

　　　　　　　　　　　　　指

公司　　　　　　　　　　　　　 巴黎泛欧交易所上市，原股票代码“ENXTPA:BELI”

　　　　　　　　　　　　　　　 协议转让的交易标的为百炼集团 4,077,987 股股份，占百

交易标的/标的资产　　　　 指　 炼集团 6,582,120 股股份的 61.96%，并通过强制要约和

　　　　　　　　　　　　　　　 强制挤出获得百炼集团 100%的股份

　　　　　　　　　　　　　　　 Copernic SAS，一家法国简易股份有限公司，注册办公地

Copernic 公司　　　　　　 指　 址位于“Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France”，系百

　　　　　　　　　　　　　　　 炼集团本次交易前的控股股东

Philippe Galland 先生　　 指　 一位法国公民，本次交易前任百炼集团的董事会主席

Philippe Dizier 先生　　　指　 一位法国公民，本次交易前任百炼集团的董事及 CEO

　　　　　　　　　　　　　　　 广东文灿投资有限公司，系为本次交易设立的境内特殊

文灿投资　　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　 目的公司

　　　　　　　　　　　　　　　 Wencan Holding (Germany) GmbH，系为本次交易在德国

文灿德国　　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　 设立的特殊目的公司

　　　　　　　　　　　　　　　 Wencan Holding (France) SAS，系为本次交易在法国设立

文灿法国　　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　

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