南卫股份：南卫股份第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603880　　　　　证券简称：南卫股份　　　　　 公告编号：2021-044

　　　　　　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　　　 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三

次会议于 2021 年 5 月 10 日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知。会议于

2021 年 5 月 13 日以现场方式召开。本次会议由董事长李平先生召集并主持，应

参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序

符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，

公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券

的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管

理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规

定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司

董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）发行规模

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发

行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元），具

体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额

度范围内确定。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并

支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并

支付最后一年利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2）还本付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可

转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一

年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不

另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的

归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交

易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有

人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所

有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换

公司债券持有人承担。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后

的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权

公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主

承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）

使公司股份发生变化时，将按下述公式

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